Dividend uitkeren uit uw BV: regels, risico's en wanneer u een advocaat inschakelt

Dit artikel is gebaseerd op de volgende Belgische wetgeving:

• •
  Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen(art. 5:141-5:144)

  Regels voor uitkeringen uit het vermogen van een BV

• •
  Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen(art. 5:142 & 5:143)

  Nettoactieftest en liquiditeitstest (dubbele uitkeringstest)

• •
  Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen(art. 5:144)

  Hoofdelijke bestuurdersaansprakelijkheid bij onrechtmatige uitkering

• •
  Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen(art. 7:212)

  Nettoactieftest bij dividenduitkering in een NV

Door Mr. Chanel Ribas Colomar, advocaat aan de Balie van West-Vlaanderen, afdeling Brugge, stamnummer 1008.

U hebt winst op de rekening van uw BV en u wilt daar als bestuurder-aandeelhouder geld uit halen. Logisch, maar een Belgische BV mag niet zomaar dividend uitkeren zodra er winst staat. Elke uitkering uit het vermogen moet eerst slagen voor de dubbele uitkeringstest van het WVV, en pas daarna volgt de fiscale vraag. Vergist u zich in de volgorde, het bevoegde orgaan of de liquiditeit, dan riskeert u hoofdelijke bestuurdersaansprakelijkheid en terugvordering bij de aandeelhouders, jaren later nog. U hoeft dit niet alleen te doen: een advocaat ondernemingsrecht toetst vooraf of uw uitkering juridisch overeind blijft, stelt het bijzonder verslag mee op en houdt de fiscale route (30%, VVPR-bis of liquidatiereserve) naast de vennootschapsrechtelijke test. Advies vooraf is veel goedkoper dan procederen achteraf.

Wanneer mag uw BV uitkeren?

Uw BV mag uitkeren wanneer vier voorwaarden samen vervuld zijn: er is uitkeerbare winst of een beschikbare reserve, het bevoegde orgaan beslist volgens het juiste dividendtype, de nettoactieftest wordt doorstaan, en het bestuursorgaan bevestigt via de liquiditeitstest dat de vennootschap haar schulden zal kunnen blijven betalen.

Veel ondernemers zoeken op "dividend uitkeren na 3 jaar". Belangrijk: dat is geen vennootschapsrechtelijke wachttermijn. Die drie jaar verwijzen naar de fiscale wachttermijn van VVPR-bis of de liquidatiereserve. Juridisch kan uw BV vaak vroeger uitkeren; fiscaal kan wachten u duizenden euro's schelen. Houd de vraag of u mag uitkeren onder het WVV dus strikt gescheiden van de vraag of dit fiscaal het juiste moment is.

Welk dividend, welk orgaan?

Een dividenduitkering is de beslissing om winst of reserves aan de aandeelhouders uit te keren, meestal geld dat de bestuurder-aandeelhouder uit zijn exploitatie- of managementvennootschap naar privé wil halen.

Juridisch is het begrip ruimer dan "dividend" alleen. De regels over uitkeringen uit het vermogen gelden in een BV en een CV onder meer voor:

• gewone, tussentijdse en interimdividenden;
• tantièmes aan bestuurders;
• inkoop van eigen aandelen;
• teruggave van inbreng;
• de vergoeding bij uittreding of uitsluiting van een aandeelhouder;
• vrijstelling van de volstortingsplicht.

De basisregels voor de BV staan in de artikelen 5:141 tot en met 5:144 WVV. Voor de NV geldt een ander regime: daar speelt geen dubbele test, maar de nettoactieftest van artikel 7:212 WVV, waarbij het netto-actief niet mag dalen onder het kapitaal en de onbeschikbare reserves.

Sinds het WVV is de BV kapitaalloos. Dat betekent niet dat u vrijer kan uitkeren, integendeel. De bescherming van schuldeisers verschoof van het kapitaalbegrip naar de dubbele test en de aansprakelijkheid van bestuurders. Het WVV geldt vanaf 1 mei 2019 voor nieuwe vennootschappen en werd pas vanaf 1 januari 2020 verplicht voor bestaande vennootschappen.

Veel verwarring ontstaat rond de termen tussentijds dividend en interimdividend. Die worden in de praktijk voortdurend door elkaar gehaald, terwijl het onderscheid bepaalt welk orgaan bevoegd is, en een beslissing door het verkeerde orgaan maakt uw uitkering aantastbaar.

Type dividend	Uitkeerbare winst	Bevoegd orgaan	Voorwaarde / timing
Gewoon dividend	Winst van het laatst afgesloten boekjaar, na goedkeuring van de jaarrekening	Algemene vergadering	Op de jaarvergadering, die plaatsvindt binnen 6 maanden na afsluiting van het boekjaar
Tussentijds dividend	Winst van een eerder afgesloten boekjaar of beschikbare reserves	Algemene vergadering	Kan buiten de jaarvergadering, zolang de winst uit een afgesloten boekjaar komt
Interimdividend	Winst van het lopende boekjaar, eventueel met overgedragen winst	Bestuursorgaan	Enkel mits statutaire machtiging aan het bestuursorgaan
Dividend sui generis	Winst van het lopende boekjaar	Algemene vergadering	Enkel in een BV, en enkel wanneer er géén statutaire machtiging voor een interimdividend is

Kort samengevat: winst van vroeger = algemene vergadering; winst van nu = bestuursorgaan, mits de statuten dat toelaten. Laten uw statuten geen interimdividend toe, dan kan de algemene vergadering in een BV nog altijd de winst van het lopende boekjaar uitkeren via een dividend sui generis. Wilt u die piste structureel openhouden, dan is een statutenwijziging vaak de properste oplossing.

De term "intermediair dividend" bestaat niet in het Belgische vennootschapsrecht, gebruik hem niet.

Bij een NV geldt voor een interimdividend een bijkomende formaliteit: een staat van activa en passiva die niet ouder is dan 2 maanden.

De dubbele uitkeringstest

Elke uitkering in een BV moet door beide testen. Een positieve jaarrekening volstaat niet.

Test	Wettelijke basis	Kernvraag	Wie beoordeelt?	Tijdstip
Nettoactieftest (of balanstest)	art. 5:142 WVV	Is de uitkering boekhoudkundig toegelaten?	Algemene vergadering, op basis van de cijfers	Vóór de beslissing tot uitkering
Liquiditeitstest	art. 5:143 WVV	Kan de BV haar opeisbare schulden nog 12 maanden blijven betalen?	Bestuursorgaan	Ná de beslissing, maar vóór de betaling

Die volgorde wordt bijna overal te simpel voorgesteld als "stap 1 en stap 2": elke test heeft zijn eigen moment.

Nettoactieftest: de volledige formule

Een uitkering mag niet gebeuren als het netto-actief negatief is of door de uitkering negatief zou worden. Bovendien mag niet worden geraakt aan het eigen vermogen dat wettelijk of statutair onbeschikbaar is.

De formule is niet zomaar "activa min schulden":

Netto-actief = totaalbedrag van de activa − voorzieningen − schulden − niet-afgeschreven kosten van oprichting en uitbreiding − niet-afgeschreven kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Die laatste twee posten worden stelselmatig vergeten. Net daarom is het gevaarlijk om enkel naar het banksaldo of de winst van het boekjaar te kijken. Daalt uw netto-actief structureel, dan speelt bovendien mogelijk de alarmbelprocedure.

Liquiditeitstest: geen formule, wel bewijs

Na de beslissing moet het bestuursorgaan beoordelen of de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, haar opeisbare schulden zal kunnen blijven betalen gedurende ten minste twaalf maanden vanaf de uitkering.

De wet schrijft geen berekeningswijze voor. Dat geeft beoordelingsruimte, maar legt de verantwoordelijkheid volledig bij het bestuur. In de praktijk is een onderbouwde cashflowprognose uw belangrijkste bewijsstuk: verwachte ontvangsten en betalingen, openstaande klantenfacturen en klantenconcentratie, lopende kredietverplichtingen, btw-, RSZ- en fiscale vervaldagen, geplande investeringen, lopende geschillen en seizoensschommelingen.

Wie de liquiditeitstest herleidt tot "er staat nog geld op de rekening", neemt een reëel aansprakelijkheidsrisico. Onbetaalde facturen wegen hier zwaar door: valt één grote klant weg, dan wordt een dividend snel onverdedigbaar. Onze tools om een onbetaalde factuur in te vorderen en de wettelijke interest te berekenen helpen bij een eerste inschatting; de dividendbeslissing zelf vraagt een juridische en boekhoudkundige analyse.

Bijzonder verslag: niet neerleggen, wel bewaren

Het bestuursorgaan motiveert zijn liquiditeitsbeoordeling in een bijzonder verslag. Dat verslag moet niet worden neergelegd bij de Nationale Bank, anders dan de jaarrekening, maar het moet wel bestaan en zorgvuldig bewaard worden. Bij een betwisting, faling of curatoronderzoek is dit het eerste stuk waar men naar vraagt.

Heeft de vennootschap een commissaris, dan beoordeelt die de boekhoudkundige en financiële gegevens in het verslag. Dat neemt de eigen verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan niet weg.

1. Bepaal het dividendtype. Uit welke winst keert u uit: afgesloten boekjaar, oudere reserve of lopend boekjaar? Dat bepaalt het bevoegde orgaan. Controleer meteen uw statuten.
2. Voer de nettoactieftest uit, vóór de beslissing. Een uitkering die de test niet doorstaat, mag niet worden beslist.
3. Neem het besluit in de algemene vergadering of, bij een interimdividend met statutaire machtiging, in het bestuursorgaan. Noteer het nauwkeurig in de notulen.
4. Voer de liquiditeitstest uit en stel het bijzonder verslag op, ná de beslissing, vóór de betaling. Betaal pas na een positief besluit. Betrek tijdig de commissaris, als die er is.
5. Geef de roerende voorheffing aan en betaal ze binnen 15 dagen na de toekenning of betaalbaarstelling.

De fiscale route: 30%, VVPR-bis of liquidatiereserve

Het standaardtarief op een dividend aan een natuurlijke persoon is 30% roerende voorheffing. Voor veel KMO's bestaan twee gunstroutes: VVPR-bis en de liquidatiereserve. Beide zijn in 2025-2026 ingrijpend gewijzigd.

Route	Voor wie?	Tarief / heffing	Wachttermijn	Netto op €10.000
Gewoon dividend	Elke aandeelhouder zonder gunstregime	30% RV	Geen	€7.000
VVPR-bis	Kleine vennootschap met kwalificerende aandelen	18% RV vanaf 1 juli 2026	Vanaf het derde boekjaar na de inbreng; eenmalig	€8.200
Liquidatiereserve	Kleine vennootschap die winst reserveert	10% anticipatieve heffing + 9,8% RV = 18% totaal	3 jaar, per aangelegde reserve	€8.200

VVPR-bis: de voorwaarden

VVPR-bis is geen automatisch voordeel. Alle voorwaarden moeten samen vervuld zijn:

• de uitkerende vennootschap is een kleine vennootschap in de zin van artikel 1:24 §1 WVV, beoordeeld op het ogenblik van de inbreng;
• de aandelen zijn uitgegeven na 1 juli 2013;
• ze komen voort uit een inbreng in geld, een inbreng in natura kwalificeert niet;
• de inbreng is volledig volgestort, te beoordelen op het ogenblik dat het dividend wordt toegekend;
• het zijn aandelen op naam;
• ze geven geen preferente rechten;
• het verlaagde tarief geldt pas vanaf het derde boekjaar na de inbreng.

Let op de twee verschillende toetsmomenten: of uw vennootschap "klein" is, wordt bevroren bij de inbreng; of de aandelen volgestort zijn, wordt pas bij de uitkering gemeten. Groei sinds de inbreng kost u VVPR-bis dus niet, een niet-volgestorte inbreng blokkeert het verlaagde tarief wél, ook jaren later.

De wachttermijn doorloopt u maar één keer. Zijn de aandelen eenmaal "rijp", dan blijft de regeling bruikbaar zolang de voorwaarden behouden blijven. Plant u een kapitaalverhoging of een nieuwe BV, dan bepaalt de structuur van die inbreng dus jarenlang uw dividendtarief.

VVPR-bis: de tarieven zijn twee keer gewijzigd

Dit is het punt waarop de meeste online artikels vandaag verouderd zijn:

• Het 20%-tarief voor het tweede boekjaar is afgeschaft voor aandelen uit inbrengen vanaf 1 januari 2026, door de programmawet van 18 juli 2025 (BS 29 juli 2025). Voor die aandelen geldt in het tweede boekjaar opnieuw 30%. Voor oudere inbrengen (vóór 1 januari 2026) blijft het historische schema lopen.
• Het verlaagde eindtarief is sinds 1 juli 2026 geen 15% meer, maar 18%, door de programmawet van 30 mei 2026 (BS 1 juni 2026). Dat geldt voor dividenden toegekend of betaalbaar gesteld vanaf 1 juli 2026; uitkeringen tot en met 30 juni 2026 behielden nog 15%.

Het actuele VVPR-bis-tarief is dus 18%.

Liquidatiereserve: kortere wachttermijn, hoger tarief

Een kleine vennootschap kan winst na vennootschapsbelasting boeken als liquidatiereserve en betaalt daarop meteen een anticipatieve heffing van 10%. Let op de rekenbasis: die 10% wordt geheven op de reserve zelf, niet op het bedrag dat u opzijzet. Van €10.000 beschikbare winst reserveert u dus €9.090,91, de overige €909,09 gaat meteen naar de heffing.

Voor reserves uit boekjaren die afsluiten vanaf 31 december 2025 geldt:

• wachttermijn verlaagd van 5 naar 3 jaar;
• uitkering ná de wachttermijn: 9,8% RV (was 6,5%/5%), samen met de 10%-heffing een totale druk van 18%;
• uitkering binnen de 3 jaar: 30% RV;
• uitkering bij vereffening: 0% RV.

Oudere reserves behouden hun regime: wachttermijn van 5 jaar, 5% RV daarna (en 6,5% in de tussencategorie), goed voor een totale druk van ongeveer 13,64%. Verschillende reserves in dezelfde vennootschap kunnen dus verschillende regimes volgen, bekijk ze één voor één. Plant u een vereffening, dan valt de tweede heffing volledig weg.

Rekenvoorbeeld op €10.000

Stel: uw vennootschap heeft €10.000 uitkeerbare winst na vennootschapsbelasting.

• Gewoon dividend aan 30%: €3.000 RV → €7.000 netto.
• VVPR-bis aan 18%: €1.800 RV → €8.200 netto.
• Liquidatiereserve: €909,09 anticipatieve heffing bij de aanleg, daarna 9,8% RV op de gereserveerde €9.090,91 = €890,91 → €8.200 netto.

Beide gunstroutes landen dus op exact hetzelfde nettobedrag: een totale druk van 18%. Het verschil zit elders: de liquidatiereserve vraagt voorfinanciering van de heffing en de wachttermijn loopt per aangelegde schijf opnieuw, terwijl u de VVPR-bis-wachttermijn één keer doorloopt. Voor wie binnenkort stopt of niet voor VVPR-bis kwalificeert, blijft de liquidatiereserve wél de betere keuze.

Roerende voorheffing terugvorderen in uw personenbelasting

Een onderbelicht punt: als natuurlijke persoon kan u de roerende voorheffing op een eerste schijf dividenden terugvragen via uw aangifte. Voor aanslagjaar 2026 bedraagt die vrijgestelde schijf €833, wat bij 30% RV neerkomt op maximaal ongeveer €249,90 terug te vorderen. U doet dat via de codes 1437/2437 in de aangifte personenbelasting.

Vrijstelling bij uitkering aan een moedervennootschap

Keert uw BV uit aan een moedervennootschap in plaats van aan u privé, dan kan de moeder-dochtervrijstelling spelen: in grote lijnen een deelneming van minstens 10% gedurende minstens 1 jaar. De attesten, timing en aandeelhoudersstructuur zijn hier doorslaggevend, laat dit vooraf aftoetsen.

Bestuurdersaansprakelijkheid

Het zwaarste risico ligt niet bij de vraag of u 30% of 18% roerende voorheffing betaalt. Het ontstaat wanneer de vennootschap na de uitkering haar schulden niet meer kan betalen.

Volgens artikel 5:144 WVV zijn de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk aansprakelijk tegenover de vennootschap én tegenover derden als zij bij het besluit wisten of behoorden te weten dat de vennootschap door de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen.

Concreet:

• elke bestuurder kan voor het volledige bedrag worden aangesproken;
• "ik was niet met de cijfers bezig" is geen verdediging;
• het bijzonder verslag en de cashflowprognose worden achteraf beslissend;
• bij een faillissement onderzoekt de curator gericht welke uitkeringen aan de problemen voorafgingen.

Daarnaast kan de vennootschap een onrechtmatige uitkering terugvorderen van de aandeelhouders én van elke andere begunstigde, en dat ongeacht goede of kwade trouw. Dat is strenger dan onder het oude recht, waar enkel kwade trouw telde: ook een aandeelhouder die te goeder trouw was, kan jaren later moeten terugbetalen.

Wanneer laat u een uitkering juridisch aftoetsen?

De situaties waarin een dividendbeslissing juridisch moet worden afgetoetst, staan opgesomd in het blok bovenaan deze pagina.

Daar houdt een zuiver boekhoudkundige benadering op: dan gaat het over bewijs, procedure en aansprakelijkheid.

Zo pakken wij het aan, enkele voorbeelden

De onderstaande situaties zijn illustratief en dienen enkel om te tonen hoe een dossier verloopt. Ze bevatten geen concrete cliëntgegevens of bedragen.

Onze aanpak in vijf stappen

1. Intake (videocall). U legt uw situatie voor; wij schetsen meteen of uw uitkering haalbaar is en welke fiscale route in aanmerking komt.
2. Strategie. Wij bepalen het juiste dividendtype, het bevoegde orgaan en de fiscale piste (30%, VVPR-bis of liquidatiereserve), en lijsten de documenten op die u nodig hebt.
3. Onderhandeling of dagvaarding. Bij discussie met een mede-aandeelhouder, schuldeiser of curator zoeken we eerst een minnelijke oplossing en dagvaarden we pas waar nodig.
4. Procedure. Loopt het op een geschil uit, dan voeren wij de procedure en verdedigen wij uw beslissing en uw bestuurdersverantwoordelijkheid.
5. Nazorg. Wij bezorgen u de notulen, het bijzonder verslag en een bewaaradvies, zodat u bij een latere controle of faling meteen het juiste dossier klaar hebt.

Een dividenduitkering lijkt een boekhoudkundige verrichting, maar voor bestuurders is het een juridisch risicodossier. Een advocaat ondernemingsrecht toetst uw beslissing vooraf, stelt het bijzonder verslag mee op en houdt de vennootschapsrechtelijke test en de fiscale route naast elkaar, advies vooraf is veel goedkoper dan procederen achteraf. Meer over dit rechtsgebied leest u op onze pagina ondernemingsrecht.