Managementvennootschap oprichten

Denkt u erover na om uw activiteiten als manager, consultant of bestuurder onder te brengen in een eigen vennootschap? Dat is een slimme zet. Een managementvennootschap is in België een zeer populaire structuur voor professionals die hun professionele risico's willen beperken en hun fiscale factuur willen optimaliseren. Maar hoe begint u eraan, en waar moet u op letten om niet in het vizier van de fiscus te komen? In dit artikel gidsen we u door het volledige proces, van de eerste statuten tot de dagelijkse werking.

Bij LawBase merken we dat veel ondernemers de stap zetten zodra hun omzet een bepaald niveau bereikt. Of u nu werkt vanuit Brugge, Antwerpen, Gent, het Waasland, Hasselt of Leuven, onze advocaten staan klaar om u te begeleiden bij deze belangrijke mijlpaal in uw carrière.

Kosten en Vergoedingen

Wanneer u een managementvennootschap opricht, verandert de manier waarop u geld verdient fundamenteel. U bent niet langer een natuurlijke persoon die een factuur stuurt of een loon ontvangt; u bent een bedrijfsleider die een vergoeding uit zijn eigen vennootschap haalt. Dit brengt verschillende kosten en optimalisatiemogelijkheden met zich mee.

Oprichtingskosten: De eerste horde zijn de opstartkosten. Voor een BV (Besloten Vennootschap) moet u rekenen op notariskosten, de kosten voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO). Reken gemiddeld op een bedrag tussen de € 1.500 en € 2.500, afhankelijk van de complexiteit van uw statuten.

Lopende kosten: Denk aan de boekhouder, de jaarlijkse vennootschapsbelasting, de sociale bijdragen voor zelfstandigen en de verzekeringen (zoals beroepsaansprakelijkheid). Een managementvennootschap wordt pas echt interessant wanneer uw winst hoog genoeg is om deze vaste kosten te dragen en tegelijkertijd een fiscaal voordeel te genereren.

De bezoldiging van de zaakvoerder: Dit is waar de fiscale magie (en de regels) om de hoek komen kijken. U moet uzelf een loon uitkeren. Volgens het Wetboek van de Inkomstenbelastingen (WIB) is het fiscaal vaak voordelig om een 'beperkt' loon uit te keren (bijvoorbeeld rond de € 45.000 bruto per jaar) om te genieten van het verlaagde tarief in de vennootschapsbelasting (20% op de eerste € 100.000 winst). De rest van de winst kunt u vervolgens op een fiscaal vriendelijke manier uitkeren via dividenden, de liquidatiereserve of een VVPR-bis regeling.

Voordelen van alle aard (VAA): Uw vennootschap kan ook kosten dragen die u privé anders zelf zou betalen, zoals een bedrijfswagen, laptop, gsm of zelfs een deel van uw woning. Let wel op: hierop wordt u privé belast via een forfaitair systeem van VAA. Het is essentieel om dit evenwicht goed te bewaken met uw advocaat of boekhouder.

Procedure en Stappen

Het oprichten van een managementvennootschap is een formeel proces dat precisie vereist. Sinds de hervorming van het vennootschapsrecht (WVV) is de BV de meest gekozen vorm.

• Stap 1: Het Businessplan en Financieel Plan. U bent wettelijk verplicht om een financieel plan op te stellen voor de eerste twee jaar. Dit plan bewijst dat de vennootschap over voldoende middelen beschikt om haar activiteiten uit te voeren. Hoewel u geen minimumkapitaal meer nodig heeft voor een BV, moet het 'beginvermogen' wel toereikend zijn.
• Stap 2: De Notaris. Voor een BV moet u langs de notaris. De notaris stelt de authentieke akte op. Hierin staan de statuten van uw vennootschap: wat is het doel, wie zijn de bestuurders en hoe worden beslissingen genomen?
• Stap 3: Registratie en KBO. Na de ondertekening zorgt de notaris voor de neerlegging van de akte bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. U ontvangt een ondernemingsnummer en wordt ingeschreven in de KBO.
• Stap 4: Bankrekening en BTW. U opent een zakelijke rekening op naam van de vennootschap. Vervolgens moet u uw BTW-nummer laten activeren.
• Stap 5: Aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds. Vergeet niet dat zowel u als zaakvoerder als de vennootschap zelf aangesloten moeten zijn bij een sociaal verzekeringsfonds.

Heeft u hulp nodig bij het opstellen van waterdichte managementovereenkomsten? LawBase heeft 6 kantoren verspreid over Vlaanderen: Brugge (hoofdkantoor), Antwerpen, Gent, Waasland (Nieuwkerken-Waas), Hasselt en Leuven. Een eerste kennismaking via videocall is volledig gratis, terwijl een fysieke consultatie van 30 minuten slechts €50 kost.

Wettelijk Kader

De juridische basis voor de managementvennootschap vinden we terug in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en het Wetboek van de Inkomstenbelastingen (WIB). Ook de RSZ-wetgeving speelt een cruciale rol.

Een cruciaal punt in de Belgische wetgeving is de 'veinsing' of simulatie. De fiscus kijkt streng naar managementvennootschappen die enkel op papier bestaan om belastingen te ontwijken, zonder dat er sprake is van een werkelijke economische activiteit. Om dit te vermijden, is het essentieel dat er een reële managementovereenkomst bestaat tussen uw vennootschap en de werkvennootschap (de klant of de exploitatievennootschap).

Daarnaast is er de bezoldigingstheorie. De fiscus aanvaardt dat kosten aftrekbaar zijn voor de vennootschap als ze dienen om belastbare inkomsten te verkrijgen of te behouden. Als u uzelf een buitensporig hoog loon uitkeert zonder economische verantwoording, of juist helemaal geen loon, kan de fiscus dit aanvechten. Het WIB stelt duidelijke grenzen aan wat als een 'normale' bezoldiging wordt beschouwd.

Praktische Tips

Als ervaren advocaten zien we vaak dezelfde fouten terugkomen. Gebruik deze tips om uw structuur te optimaliseren:

• Zorg voor een sterke managementovereenkomst: Omschrijf nauwkeurig welke diensten uw vennootschap levert (strategisch advies, dagelijks beheer, commerciële ondersteuning). Dit is uw belangrijkste bewijsstuk bij een fiscale controle.
• Respecteer de 'werkelijkheid': Gebruik uw vennootschap ook echt als een bedrijf. Stuur facturen, houd een boekhouding bij en meng uw privé-uitgaven niet zomaar met uw zakelijke uitgaven.
• Denk aan de pensioenopbouw: Via een managementvennootschap kunt u aan pensioenopbouw doen via een IPT (Individuele Pensioentoezegging). Dit is fiscaal veel interessanter dan sparen als particulier.
• Vermijd schijnzelfstandigheid: Als u slechts voor één opdrachtgever werkt en de instructies van die opdrachtgever nauwgezet moet opvolgen zoals een werknemer, loopt u het risico op herkwalificatie door de RSZ. Zorg voor voldoende autonomie in uw uitvoering.
• Evalueer jaarlijks: De fiscale wetgeving in België verandert snel. Wat vorig jaar een goede strategie was, kan vandaag achterhaald zijn. Plan jaarlijks een gesprek met uw adviseur bij LawBase.

Veelgestelde Vragen

Hieronder vindt u de antwoorden op de meest gestelde vragen die onze cliënten in Brugge, Antwerpen en onze andere kantoren ons stellen.