NV: kapitaal en vereisten

Droomt u van een grote onderneming met een solide structuur en een professionele uitstraling? Dan is de Naamloze Vennootschap (NV) vaak de meest aangewezen weg. Waar de Besloten Vennootschap (BV) de 'standaard' is geworden voor veel KMO's, blijft de NV het vlaggenschip voor grotere bedrijven, beursgenoteerde ondernemingen en kapitaalintensieve projecten. In dit artikel nemen we u mee door de wereld van het NV-kapitaal en de specifieke vereisten die de Belgische wetgever stelt.

Het oprichten van een NV is een belangrijke stap die vraagt om een doordachte aanpak. Bij LawBase staan we klaar om u te begeleiden bij elke fase van dit proces. Of u nu aanklopt bij ons hoofdkantoor in Brugge of een van onze andere vestigingen in Antwerpen, Gent, Waasland (Nieuwkerken-Waas), Hasselt of Leuven, u kunt rekenen op deskundig advies dat uw onderneming op de juiste koers zet.

Kosten en Vergoedingen

Wanneer u besluit een NV op te richten, moet u rekening houden met verschillende kostenposten. In tegenstelling tot de BV, waar geen minimumkapitaal meer vereist is, blijft de NV een kapitaalvennootschap in de strikte zin van het woord. Dit brengt specifieke financiële verplichtingen met zich mee.

• Het Minimumkapitaal: Het wettelijk minimumkapitaal voor een NV bedraagt 61.500 euro. Dit bedrag moet bij de oprichting volledig zijn onderschreven en voor elk aandeel moet minstens een kwart worden volstort. Let wel: de totale volstorting mag nooit minder bedragen dan diezelfde 61.500 euro. Dit geld moet fysiek op een geblokkeerde bankrekening staan vóór de akte wordt verleden.
• Notariskosten: Een NV moet verplicht via een authentieke akte worden opgericht. De erelonen van de notaris zijn wettelijk vastgelegd, maar reken daarnaast op aktekosten, registratierechten en recht op geschriften. Gemiddeld liggen deze kosten tussen de 1.500 en 2.500 euro, afhankelijk van de complexiteit.
• Publicatiekosten: De uittreksels van de oprichtingsakte moeten worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. De kosten hiervoor bedragen ongeveer 250 euro (excl. BTW).
• Inschrijving KBO: Uw onderneming moet worden ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen via een erkend ondernemingsloket, wat ongeveer 100 euro kost.
• Juridische begeleiding: Het opstellen van waterdichte statuten en een financieel plan is maatwerk. Bij LawBase bieden we transparante tarieven: een eerste videocall is volledig gratis, en voor een fysieke consultatie van 30 minuten betaalt u slechts €50.

Procedure en Stappen

Het oprichten van een NV is een proces dat uit verschillende opeenvolgende stappen bestaat. Het is cruciaal om deze volgorde strikt te respecteren om juridische problemen in de toekomst te vermijden.

Stap 1: Het Financieel Plan. Dit is misschien wel het belangrijkste document. U moet een gedetailleerd financieel plan opstellen waarin u de behoeften van de vennootschap en de verwachte inkomsten over de eerste twee jaar verantwoordt. Als de vennootschap binnen zeven jaar na oprichting failliet gaat en het plan was 'kennelijk ontoereikend', kunnen de oprichters persoonlijk aansprakelijk worden gesteld.

Stap 2: De Bankrekening. U opent een speciale rekening op naam van de vennootschap in oprichting. Hierop stort u het startkapitaal van minimaal 61.500 euro. De bank levert u een bankattest af, dat u aan de notaris moet bezorgen.

Stap 3: De Oprichtingsakte. U trekt naar de notaris (bijvoorbeeld in de regio van onze kantoren in Leuven of Hasselt) om de oprichtingsakte te ondertekenen. De notaris controleert of alle wettelijke vereisten zijn vervuld.

Stap 4: Neerlegging en Publicatie. De notaris zorgt voor de neerlegging van de akte bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. Vanaf dat moment heeft de NV rechtspersoonlijkheid. Vervolgens volgt de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Stap 5: Activering ondernemingsnummer en BTW. Zodra u het ondernemingsnummer heeft, moet u dit laten activeren bij een ondernemingsloket en, indien van toepassing, een BTW-nummer aanvragen.

Wettelijk Kader

De NV wordt in België gereguleerd door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), specifiek in de artikelen 7:1 tot 7:230. Sinds de hervorming van het vennootschapsrecht in 2019 zijn er enkele belangrijke wijzigingen doorgevoerd, hoewel de NV haar klassieke karakter heeft behouden.

Een cruciaal aspect van het wettelijk kader is de structuur van het bestuur. In een NV heeft u drie opties:

• Monistisch bestuur: Een raad van bestuur met minstens drie bestuurders (of twee als er slechts twee aandeelhouders zijn).
• Duaal bestuur: Een raad van toezicht en een directieraad. Dit is een strikte scheiding tussen de strategische controle en de dagelijkse leiding.
• Enige bestuurder: Sinds het nieuwe WVV kan een NV ook door één enkele bestuurder worden bestuurd, wat voorheen niet mogelijk was.

De aandelen van een NV zijn in de regel vrij overdraagbaar. Dit is een essentieel verschil met de BV. De wetgever heeft de NV ontworpen als een instrument om kapitaal aan te trekken, waarbij de persoon van de aandeelhouder minder belangrijk is dan de inbreng die hij doet. Echter, via de statuten kunnen er wel beperkingen worden opgelegd (zoals voorkooprechten of goedkeuringsclausules).

Praktische Tips

Als ervaren advocaten bij LawBase zien we vaak dezelfde valkuilen terugkeren. Graag geven we u deze praktische tips mee:

• Denk na over de inbreng in natura: Wilt u geen cash storten maar bijvoorbeeld een gebouw of machines inbrengen? Dan is een verslag van een bedrijfsrevisor verplicht. Dit brengt extra kosten en tijd met zich mee.
• Statuten op maat: Gebruik geen standaardmodel. De NV biedt enorme flexibiliteit op het vlak van stemrecht (bijvoorbeeld meervoudig stemrecht) en winstverdeling. Maak hier gebruik van om de controle over uw bedrijf te behouden.
• Bestuurdersaansprakelijkheid: Zorg voor een goede D&O-verzekering (Directors & Officers). De verantwoordelijkheden in een NV zijn groot, zeker bij kapitaaloperaties.
• Locatie van uw zetel: Kies een strategische plek voor uw maatschappelijke zetel. LawBase heeft kantoren verspreid over heel Vlaanderen, van Brugge tot Antwerpen, waardoor we altijd fysiek dichtbij zijn voor overleg.

Heeft u vragen over de specifieke vereisten voor uw project? Aarzel niet om contact met ons op te nemen. Een eerste gesprek via videocall is gratis, zodat u zonder drempels kunt ontdekken wat wij voor u kunnen betekenen.

Veelgestelde Vragen