Inbreng in natura in vennootschap

Bij de oprichting van een vennootschap of een kapitaalverhoging wordt vaak gedacht aan een inbreng in geld. Echter, ondernemers beschikken regelmatig over waardevolle activa die zij liever in de vennootschap onderbrengen, zoals een onroerend goed, een wagenpark, intellectuele eigendomsrechten of zelfs een volledige handelszaak. Dit noemen we een inbreng in natura. Hoewel dit fiscaal en operationeel interessant kan zijn, is de procedure strikt gereglementeerd door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) om de belangen van derden en schuldeisers te beschermen. In dit artikel leggen de experts van LawBase uit hoe u deze procedure correct doorloopt en welke valkuilen u moet vermijden.

Praktische Tips

Een inbreng in natura vergt meer voorbereiding dan een eenvoudige storting op een bankrekening. Hier zijn enkele praktische richtlijnen om het proces vlot te laten verlopen:

• Start tijdig met de waardebepaling: De waarde van het goed bepaalt hoeveel aandelen de inbrenger ontvangt. Schakel tijdig een bedrijfsrevisor in, aangezien hun verslag de basis vormt voor de hele operatie.
• Controleer de eigendomstitels: Zorg dat alle documenten (facturen, aankoopakten, inschrijvingsbewijzen) op naam van de inbrenger staan en vrij zijn van beslag of zware hypothecaire lasten.
• Fiscale optimalisatie: Houd rekening met de registratierechten. Bij de inbreng van een onroerend goed dat (deels) voor bewoning bestemd is, gelden specifieke tarieven. Een inbreng van een universaliteit van goederen kan dan weer onder een gunstregime vallen.
• Intellectuele eigendom: Bij inbreng van software of merken is een duidelijke omschrijving van de overgedragen rechten (eigendom vs. gebruiksrecht) cruciaal.
• Maak gebruik van expertise: LawBase begeleidt ondernemers in heel Vlaanderen vanuit onze kantoren in Brugge, Antwerpen, Gent, Waasland, Hasselt en Leuven. Een eerste videocall is gratis om uw dossier af te toetsen.

Wettelijk Kader

Het wettelijk kader voor de inbreng in natura is verankerd in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), specifiek in de artikelen 5:7 tot 5:11 voor de BV (Besloten Vennootschap) en gelijkaardige bepalingen voor de NV. De wetgever stelt drie fundamentele eisen:

Ten eerste moet het goed vatbaar zijn voor economische waardering. Dit betekent dat het een vermogenswaarde moet hebben die overdraagbaar is. Pure arbeid (inbreng van nijverheid) valt onder een ander regime en wordt niet als inbreng in natura stricto sensu beschouwd in het kader van de kapitaalvorming.

Ten tweede is er de verslaggevingsplicht. De oprichters (of het bestuursorgaan bij een kapitaalverhoging) moeten een verslag opstellen waarin zij uitleggen waarom de inbreng nuttig is voor de vennootschap en hoe de waardering tot stand is gekomen. Dit verslag wordt getoetst door een externe bedrijfsrevisor.

Ten derde geldt de onmiddellijke volstorting. In tegenstelling tot een inbreng in geld, die bij een BV slechts gedeeltelijk volstort hoeft te worden bij oprichting, moet een inbreng in natura onmiddellijk en volledig ter beschikking van de vennootschap worden gesteld.

Procedure en Stappen

Het volgen van de juiste chronologische stappen is essentieel om de nietigheid van de verrichting of bestuurdersaansprakelijkheid te voorkomen:

• Stap 1: Identificatie en Waardering: De inbrenger identificeert de goederen. Een bedrijfsrevisor wordt aangesteld om een verslag op te stellen over de beschrijving en de gehanteerde waarderingsmethoden. De revisor moet verklaren dat de waarde van de inbreng niet lager is dan het aantal aandelen dat in ruil wordt uitgegeven.
• Stap 2: Verslag van het Bestuursorgaan: De oprichters of bestuurders schrijven een verslag waarin zij de inbreng verantwoorden. Zij leggen uit waarom de waardering van de revisor wordt gevolgd (of waarom er eventueel van wordt afgeweken, hoewel dit risicovol is).
• Stap 3: De Authentieke Akte: De inbreng moet worden vastgelegd bij de notaris. De verslagen van de revisor en het bestuursorgaan worden aan de akte gehecht.
• Stap 4: Publicatie en Registratie: De akte wordt neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank en bij uittreksel gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Indien het onroerend goed betreft, volgt ook een overschrijving op het kantoor van de Rechtszekerheid.

Wilt u fysiek overleggen over uw specifieke situatie? U kunt terecht in onze kantoren in Brugge, Antwerpen, Gent, Waasland, Hasselt of Leuven voor een consultatie van 30 minuten (€50).

Kosten en Vergoedingen

De kosten voor een inbreng in natura liggen hoger dan bij een inbreng in geld vanwege de extra tussenpersonen:

• Erelonen Bedrijfsrevisor: Afhankelijk van de complexiteit van de waardering (bijv. waardering van aandelen van een andere firma vs. een bestelwagen). Reken op een startbedrag vanaf €1.000 - €1.500 excl. BTW.
• Notariskosten: De notaris rekent een ereloon aan voor de oprichtingsakte of de akte van kapitaalverhoging, plus diverse kosten voor opzoekingen en getuigen.
• Registratierechten: In principe geldt een vast recht van €50, tenzij er sprake is van de inbreng van een onroerend goed dat (deels) voor bewoning wordt aangewend; dan is het verkooprecht (vroeger registratierecht) van toepassing op dat gedeelte.
• Juridische begeleiding: Het opstellen van de verslagen en de coördinatie tussen revisor en notaris. Bij LawBase bieden we hiervoor transparante tarieven.

Veelgestelde Vragen

Hieronder vindt u de meest gestelde vragen over inbreng in natura binnen de Belgische context.