Algemene vergadering: formaliteiten

De algemene vergadering (AV) vormt de democratische kern van elke Belgische vennootschap. Of u nu een besloten vennootschap (BV) of een naamloze vennootschap (NV) bestuurt, het naleven van de wettelijke formaliteiten is cruciaal voor de geldigheid van uw besluitvorming. Een procedurefout kan immers leiden tot de nietigheid van besluiten, met alle juridische en financiële gevolgen van dien. In deze gids leggen we haarfijn uit hoe u een algemene vergadering correct organiseert volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).

Praktische Tips

Een vlekkeloze algemene vergadering begint bij een goede voorbereiding. Hier zijn enkele praktische tips van onze experts bij LawBase om procedurele valstrikken te vermijden:

• Check de statuten: Hoewel het WVV de basisregels vastlegt, kunnen uw statuten strengere regels bevatten voor oproepingstermijnen of stemvoorkeuren. De statuten primeren vaak op de aanvullende wetgeving.
• Gebruik een standaard sjabloon: Zorg voor een vast format voor uw notulen. Dit garandeert dat verplichte vermeldingen zoals de aanwezigheidslijst en de stemverhoudingen nooit worden vergeten.
• Digitale vergaderingen: Sinds het WVV is het eenvoudiger om digitaal te vergaderen. Zorg er wel voor dat de gebruikte software de identiteit van de deelnemers kan verifiëren en dat zij de beraadslagingen live kunnen volgen.
• Aanwezigheidslijst: Laat elke aandeelhouder fysiek of digitaal tekenen bij aanvang. Zonder een correcte aanwezigheidslijst is het onmogelijk om het quorum te bewijzen bij een latere betwisting.
• Procuraties: Controleer volmachten vooraf. Een aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen, maar de volmacht moet schriftelijk zijn en vaak aan specifieke voorwaarden voldoen.

Wettelijk Kader

Het wettelijk fundament voor de algemene vergadering bevindt zich in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). De wet maakt een onderscheid tussen de jaarvergadering, de bijzondere algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering.

De jaarvergadering (of gewone algemene vergadering) moet verplicht plaatsvinden op de datum en het uur bepaald in de statuten, binnen zes maanden na het afsluiten van het boekjaar. De belangrijkste agendapunten zijn hier de goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van het resultaat en de kwijting aan de bestuurders.

In een BV heeft elke aandeelhouder in principe stemrecht naar evenredigheid van zijn inbreng, tenzij de statuten anders bepalen (bijvoorbeeld aandelen met meervoudig stemrecht of zonder stemrecht). In een NV geldt nog steeds vaak de regel 'één aandeel, één stem', hoewel ook hier loyauteitstemrecht mogelijk is geworden onder het nieuwe WVV.

Het bestuur is verantwoordelijk voor de bijeenroeping. Echter, aandeelhouders die samen 10% van de aandelen bezitten (in een BV of NV), kunnen het bestuur verplichten een AV bijeen te roepen met specifieke agendapunten.

Procedure en Stappen

Het volgen van het juiste stappenplan is essentieel om de rechtsgeldigheid van de besluiten te garanderen. Volg deze chronologie:

Stap 1: De Oproeping
De oproeping moet de agenda bevatten met de voorgestelde besluiten. Voor een BV en NV geldt doorgaans een termijn van minstens 15 dagen voor de vergadering. De oproeping gebeurt via e-mail naar de aandeelhouders die een e-mailadres hebben opgegeven aan de vennootschap, of per gewone brief voor de overigen. Bestuurders en commissarissen moeten eveneens worden opgeroepen.

Stap 2: Recht op inzage
Aandeelhouders hebben het recht om vijftien dagen voor de vergadering de jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris in te zien op de zetel van de vennootschap of deze documenten gratis op te vragen.

Stap 3: De Beraadslaging
De vergadering wordt voorgezeten (meestal door de voorzitter van de raad van bestuur). Er wordt gedebatteerd over de agendapunten. Aandeelhouders hebben een vraagrecht; zij kunnen vragen stellen aan de bestuurders over hun verslag of de agendapunten.

Stap 4: De Stemming
Er wordt gestemd over elk agendapunt. Voor gewone besluiten volstaat een gewone meerderheid (50% + 1 stem). Voor statutenwijzigingen is een buitengewone algemene vergadering nodig voor een notaris, met een meerderheid van 75%.

Stap 5: De Notulen
De notulen worden opgesteld en ondertekend. Ze vermelden de genomen besluiten en de resultaten van de stemmingen. Deze worden bewaard in het register van de notulen op de zetel van de vennootschap.

Kosten en Vergoedingen

De kosten voor een algemene vergadering variëren sterk naargelang het type vergadering. Een gewone jaarvergadering brengt intern voornamelijk administratieve tijdskosten met zich mee. Wanneer u echter juridische bijstand inschakelt om de notulen en oproepingen voor te bereiden, moet u rekenen op een professioneel honorarium.

Voor een buitengewone algemene vergadering (bijv. kapitaalverhoging, statutenwijziging of ontbinding) is de tussenkomst van een notaris verplicht. De kosten hiervan (ereloon, registratierechten en kosten voor publicatie in het Belgisch Staatsblad) starten meestal rond de €1.000 à €1.500, maar kunnen oplopen afhankelijk van de complexiteit van de akte.

Bij LawBase streven we naar transparantie. Wilt u dat wij uw algemene vergadering juridisch begeleiden om procedurele fouten te voorkomen? LawBase heeft 6 kantoren in Vlaanderen: Brugge (hoofdkantoor), Antwerpen, Gent, Waasland (Nieuwkerken-Waas), Hasselt en Leuven. U kunt bij ons terecht voor een eerste inschatting. Een videocall is gratis, terwijl een fysieke consultatie van 30 minuten slechts €50 kost.

Veelgestelde Vragen

• Wat als de oproepingstermijn niet is gerespecteerd? De besluiten kunnen nietig worden verklaard, tenzij alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en afstand hebben gedaan van de termijn (eenparig akkoord).
• Mag een aandeelhouder zich laten bijstaan door een advocaat? In principe is de AV een private aangelegenheid voor aandeelhouders, maar de statuten kunnen de aanwezigheid van derden (zoals advocaten of adviseurs) toestaan.
• Is een schriftelijke algemene vergadering mogelijk? Ja, aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de AV behoren, behalve voor akten die bij notaris moeten worden verleden.
• Wat gebeurt er als de jaarrekening te laat wordt goedgekeurd? Dit kan leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid en de vennootschap riskeert gerechtelijke ontbinding als de jaarrekening niet binnen de zeven maanden na afsluiting wordt neergelegd.
• Moet de commissaris altijd aanwezig zijn? Ja, de commissaris moet worden opgeroepen en heeft het recht om aanwezig te zijn bij de beraadslagingen over de jaarrekening.