Statuten wijzigen: procedure

De statuten van een vennootschap vormen de grondwet van uw onderneming. Ze bepalen niet alleen de naam en de zetel, maar ook de interne machtsverhoudingen, de overdracht van aandelen en de wijze waarop beslissingen worden genomen. In het dynamische Belgische ondernemingslandschap is het regelmatig nodig om deze statuten aan te passen aan nieuwe economische realiteiten of gewijzigde wetgeving, zoals de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Het wijzigen van statuten is echter aan strikte wettelijke regels onderworpen om de rechten van alle aandeelhouders en derden te beschermen.

Wettelijk Kader

Het fundament voor elke statutenwijziging in België ligt in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). In het bijzonder verwijzen we naar Art. 2:8 WVV, dat de algemene regels vastlegt voor de openbaarmaking van akten van rechtspersonen. Voor de meeste vennootschapsvormen, zoals de Besloten Vennootschap (BV) of de Naamloze Vennootschap (NV), vereist een wijziging van de statuten een tussenkomst van een notaris.

De wet maakt een onderscheid tussen verschillende soorten wijzigingen. Sommige wijzigingen zijn louter administratief (zoals een adreswijziging binnen hetzelfde gewest, indien de statuten dit toelaten aan het bestuursorgaan), terwijl fundamentele wijzigingen (zoals een kapitaalverhoging, wijziging van het voorwerp of de invoering van meervoudig stemrecht) altijd de tussenkomst van de algemene vergadering vereisen. Het WVV stelt strenge eisen aan het quorum (het aantal aanwezige aandeelhouders) en de meerderheid (meestal een drievierde meerderheid van de stemmen) bij dergelijke beslissingen.

Procedure en Stappen

De procedure voor het wijzigen van de statuten verloopt doorgaans volgens een vast stramien om de rechtsgeldigheid te garanderen. LawBase begeleidt ondernemers dagelijks bij dit proces vanuit onze kantoren in Brugge, Antwerpen, Gent, Waasland, Hasselt en Leuven.

• Stap 1: Voorbereiding door het bestuursorgaan - Het bestuur moet de voorgestelde wijzigingen motiveren. In bepaalde gevallen, zoals bij een wijziging van het maatschappelijk doel, moet er een bijzonder verslag worden opgesteld waarin de wijziging wordt toegelicht.
• Stap 2: Bijeenroeping van de Algemene Vergadering - De aandeelhouders moeten correct worden opgeroepen. De agenda moet de exacte tekst van de voorgestelde statutenwijziging bevatten.
• Stap 3: De Notariële Akte - Voor een authentieke wijziging moet de algemene vergadering plaatsvinden voor een notaris. De notaris stelt een proces-verbaal op dat de nieuwe statuten bevat.
• Stap 4: Openbaarmaking - Na het verlijden van de akte moet een uittreksel hiervan worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank voor publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
• Stap 5: Bijwerking KBO - De gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) moeten in overeenstemming worden gebracht met de nieuwe statuten.

Praktische Tips

Bij het wijzigen van statuten is het essentieel om niet enkel naar het heden te kijken, maar ook naar de toekomst van uw onderneming. Hier zijn enkele praktische overwegingen:

• Check de overgangsbepalingen: Sinds de invoering van het WVV moeten veel vennootschappen hun statuten nog conformeren. Combineer een specifieke wijziging altijd met een volledige update naar de nieuwe wetgeving om dubbele kosten te vermijden.
• Aandeelhoudersovereenkomst: Vergeet niet dat wijzigingen in de statuten vaak een impact hebben op bestaande aandeelhoudersovereenkomsten. Zorg dat deze documenten op elkaar zijn afgestemd.
• Digitale akten: Sinds kort is het in bepaalde gevallen mogelijk om akten digitaal te verlijden. Vraag uw advocaat naar de mogelijkheden om tijd te besparen.

Heeft u twijfels over de formulering van een specifieke clausule? Een foutieve formulering kan leiden tot jarenlange juridische geschillen. LawBase biedt expertise in alle 6 onze vestigingen. Een videocall is gratis, terwijl een fysieke consultatie van 30 minuten slechts €50 kost.

Kosten en Vergoedingen

De kosten voor een statutenwijziging zijn opgedeeld in drie categorieën:

1. Notariskosten: Dit omvat het ereloon van de notaris, dat wettelijk is vastgelegd, en de aktekosten. Reken gemiddeld op €800 tot €1.500 afhankelijk van de complexiteit.
2. Publicatiekosten: De kosten voor publicatie in het Belgisch Staatsblad bedragen momenteel ongeveer €175 (excl. BTW) voor een papieren neerlegging, iets minder voor een elektronische.
3. Juridische begeleiding: Het laten opstellen van de verslagen en het adviseren over de clausules door een gespecialiseerd advocaat. Dit voorkomt dure fouten op lange termijn.

Veelgestelde Vragen

Hieronder vindt u een overzicht van de meest gestelde vragen over de procedure voor het wijzigen van statuten.