Vennootschap vereffenen: stappenplan

Wanneer een onderneming haar activiteiten staakt of wanneer de vennootschapsstructuur niet langer noodzakelijk is, komt de vraag naar boven: hoe sluit ik mijn vennootschap correct af? De ontbinding en vereffening van een vennootschap is een strikt juridisch proces dat nauwkeurigheid vereist om persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders te vermijden. In dit uitgebreide artikel gidsen de experts van LawBase u door het volledige traject van de stopzetting van uw BV, NV of CommV conform het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).

Praktische Tips

Voordat u de formele procedure start, zijn er enkele praktische zaken die het proces aanzienlijk kunnen versnellen en de kosten kunnen drukken. Onze advocaten adviseren u het volgende:

• Inventariseer tijdig: Maak een lijst van alle lopende contracten (huur, leasing, abonnementen) en zeg deze tijdig op. Houd rekening met opzegtermijnen om onnodige kosten tijdens de vereffeningsfase te vermijden.
• Verkoop activa vooraf: Indien mogelijk is het vaak eenvoudiger om activa (zoals voertuigen of voorraden) te verkopen voordat de formele vereffening start. Dit vereenvoudigt de staat van activa en passiva.
• Communiceer met de fiscus: Zorg dat alle btw-aangiften en fiscale fiches up-to-date zijn. Een propere boekhouding is de sleutel tot een snelle afsluiting.
• Kies voor de ééndagsverrichting indien mogelijk: Als de vennootschap geen schulden heeft ten aanzien van derden, kan de ontbinding en vereffening in één enkele akte gebeuren. Dit bespaart tijd en notariskosten.
• Raadpleeg een expert: De juridische valstrikken zijn talrijk. LawBase heeft 6 kantoren verspreid over Vlaanderen (Brugge, Antwerpen, Gent, Waasland, Hasselt en Leuven) waar specialisten u kunnen bijstaan. Een videocall is gratis, terwijl een fysieke consultatie van 30 minuten slechts €50 kost.

Wettelijk Kader

De basis van elke vereffening in België ligt in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), specifiek in de artikelen 2:70 tot en met 2:108. Dit wettelijk kader maakt een onderscheid tussen de ontbinding (het besluit om te stoppen) en de vereffening (het te gelde maken van activa en betalen van schulden).

Volgens Art. 2:70 WVV kan een vennootschap vrijwillig worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering. Hierbij moet voldaan worden aan strikte verslaggevingsverplichtingen. Het bestuursorgaan moet een verslag opstellen waarin de redenen van de ontbinding worden toegelicht, vergezeld van een staat van activa en passiva die niet ouder is dan drie maanden.

Belangrijk is ook de rol van de commissaris of een externe accountant. Zij moeten deze staat controleren en bevestigen of deze een getrouw beeld geeft van de financiële toestand. Indien er schulden zijn aan derden, moet er een vereffenaar worden aangesteld wiens benoeming door de ondernemingsrechtbank moet worden bevestigd (Art. 2:83 WVV).

Procedure en Stappen

Het proces verloopt doorgaans in drie fasen, tenzij u kiest voor de 'ontbinding en vereffening in één akte'. Hieronder volgt het stappenplan voor de standaardprocedure:

• Stap 1: Voorbereiding van de verslagen. Het bestuur stelt een bijzonder verslag op en laat een staat van activa en passiva maken door de boekhouder. De revisor of accountant controleert deze staat.
• Stap 2: De Buitengewone Algemene Vergadering (BAV). De aandeelhouders komen samen voor de notaris. Zij beslissen over de ontbinding en stellen een vereffenaar aan. De akte wordt neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
• Stap 3: Bevestiging van de vereffenaar. Bij vennootschappen met schulden aan derden moet de vereffenaar zijn benoeming laten bevestigen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank.
• Stap 4: De eigenlijke vereffening. De vereffenaar int de vorderingen, verkoopt de resterende goederen en betaalt alle schuldeisers. Zodra alle schulden zijn voldaan, stelt de vereffenaar een plan op voor de verdeling van het overschot (het liquidatiesaldo).
• Stap 5: Sluiting van de vereffening. Een tweede algemene vergadering keurt de rekeningen van de vereffenaar goed en besluit tot de sluiting. Ook dit wordt gepubliceerd in het Staatsblad.

Voor kleine vennootschappen zonder schulden aan derden kan de procedure in één dag (één akte) worden afgehandeld, mits alle aandeelhouders aanwezig zijn en akkoord gaan. Dit is de meest efficiënte methode voor slapende vennootschappen.

Kosten en Vergoedingen

De kosten voor het vereffenen van een vennootschap variëren naargelang de complexiteit en de methode (één akte vs. normale procedure). U moet rekening houden met de volgende posten:

• Notariskosten: Voor de authentieke akte van ontbinding. Reken op een bedrag tussen de €1.000 en €2.000, inclusief akterechten en registratierechten.
• Publicatiekosten: De kosten voor publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bedragen ongeveer €150 tot €250 per publicatie.
• Erelonen van de accountant: Voor het opstellen van de staat van activa en passiva en het controleverslag. Dit is afhankelijk van de uurtarieven van uw boekhouder.
• Erelonen van de vereffenaar: Indien er een externe vereffenaar wordt aangesteld, wordt zijn vergoeding meestal vooraf vastgelegd door de algemene vergadering.
• Juridische bijstand: Bij LawBase bieden we vaste pakketten of uurtarieven voor de begeleiding van dit proces. Onze vestigingen in Brugge, Antwerpen, Gent, Waasland, Hasselt en Leuven staan klaar om u een transparante offerte te bezorgen.

Veelgestelde Vragen

Hieronder vindt u de meest voorkomende vragen over de stopzetting van een vennootschap onder het Belgische recht.