Bestuurdersaansprakelijkheid: risico's

Het besturen van een vennootschap in België is vandaag de dag meer dan ooit een evenwichtsoefening tussen ondernemerschap en juridische voorzichtigheid. Waar het vroeger vaak bleef bij een 'papieren tijger', zien de advocaten van LawBase de laatste jaren een significante stijging in het aantal effectieve aansprakelijkheidsvorderingen tegen bestuurders. Of u nu aan het roer staat van een startende BV of een gevestigde NV, de risico's zijn reëel en kunnen uw privévermogen rechtstreeks treffen.

Neem het praktijkvoorbeeld van de heer Peeters, een gedelegeerd bestuurder die tijdens een economische dip besloot om de RSZ-bijdragen tijdelijk onbetaald te laten om de leveranciers te kunnen voldoen. Wat begon als een 'tijdelijke oplossing', eindigde in een persoonlijk faillissement van de bestuurder nadat de curator een vordering instelde wegens kennelijk grove fout. Bij LawBase, met vestigingen in onder meer Brugge, Antwerpen en Gent, begeleiden we dagelijks ondernemers om dergelijke scenario's te vermijden of aan te pakken.

Wettelijk Kader

De fundamenten van de bestuurdersaansprakelijkheid zijn sinds 2019 verankerd in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). In het bijzonder vormen de Artikelen 2:56 tot 2:58 WVV de hoeksteen van het aansprakelijkheidsregime.

Het uitgangspunt is de marginale toetsing. Een rechter mag niet oordelen of uw beslissing de meest optimale was, maar enkel of een 'normaal, voorzichtig en omzichtig bestuurder, geplaatst in dezelfde omstandigheden', redelijkerwijze dezelfde beslissing had kunnen nemen. Dit is de zogenaamde bestuurdersfout (Art. 2:56 WVV).

Daarnaast onderscheidt de wet verschillende gradaties van aansprakelijkheid:

• Bestuursfouten: Tekortkomingen in het dagelijks beheer of strategische missers die buiten de 'margin of appreciation' vallen.
• Inbreuken op het WVV of de statuten: Denk aan het niet tijdig bijeenroepen van de algemene vergadering bij verlies van kapitaal (de alarmbelprocedure).
• Aansprakelijkheid voor schulden bij faillissement: Indien een kennelijk grove fout heeft bijgedragen tot het faillissement (Art. XX.225 WER).
• Fiscale aansprakelijkheid: Bijvoorbeeld het niet betalen van bedrijfsvoorheffing of BTW (hoofdelijke aansprakelijkheid).

Belangrijk is de invoering van de cap (beperking) op de aansprakelijkheid (Art. 2:57 WVV). Afhankelijk van de omzet en het balanstotaal van de vennootschap is de aansprakelijkheid begrensd tot bedragen tussen 125.000 euro en 12 miljoen euro. Let op: deze beperking geldt niet bij bedrog, lichte fout met herhalend karakter of zware fout.

Praktische Tips

Om uw risico als bestuurder te minimaliseren, volstaat het niet om 'naar eer en geweten' te handelen. U moet uw zorgvuldigheid kunnen bewijzen. Hier zijn enkele praktische richtlijnen van onze experts in Leuven en Hasselt:

• Documenteer uw besluitvorming: Zorg voor gedetailleerde notulen van de Raad van Bestuur. Waarom werd een bepaalde investering gedaan? Welke risico's werden afgewogen? Bij een latere betwisting is dit uw belangrijkste bewijsstuk.
• De alarmbelprocedure: Monitor uw netto-actief nauwgezet. Zodra dit negatief dreigt te worden of onder de wettelijke drempels zakt, moet u de procedure strikt volgen. Het negeren hiervan leidt bijna automatisch tot persoonlijke aansprakelijkheid.
• D&O-verzekering: Een 'Directors & Officers' verzekering is geen overbodige luxe. Het dekt de kosten van verweer en eventuele schadevergoedingen, behalve bij opzettelijke fouten.
• Tijdig ontslag en kwijting: Verlaat u een zinkend schip? Zorg dat uw ontslag correct wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en vraag jaarlijks expliciet kwijting aan de algemene vergadering.

Procedure en Stappen

Wanneer u geconfronteerd wordt met een claim, volgt er meestal een vast stramien. Het is cruciaal om in elke fase de juiste juridische bijstand te hebben.

Stap 1: De ingebrekestelling. Vaak begint het met een aangetekende brief van een aandeelhouder, de vennootschap zelf of een curator. Tip: Erken nooit onmiddellijk aansprakelijkheid, maar neem direct contact op met LawBase voor een eerste analyse.

Stap 2: De dagvaarding. De eiser zal moeten bewijzen dat er sprake is van een fout, schade en een causaal verband tussen beide. In België ligt de bewijslast bij de eiser, tenzij het gaat om specifieke wettelijke vermoedens (zoals bij niet-betaalde sociale bijdragen).

Stap 3: Het debat over de 'cap'. Wij zullen nagaan of de wettelijke beperking van aansprakelijkheid van toepassing is. Dit kan het verschil betekenen tussen een beheersbaar financieel risico en een totale persoonlijke ondergang.

LawBase heeft 6 kantoren verspreid over Vlaanderen: Brugge (hoofdkantoor), Antwerpen, Gent, Waasland (Nieuwkerken-Waas), Hasselt en Leuven. Een eerste videocall is gratis, terwijl een fysieke consultatie van 30 minuten slechts €50 kost. Onze specialisten in het ondernemingsrecht staan klaar om uw dossier te screenen.

Kosten en Vergoedingen

De financiële impact van een aansprakelijkheidsprocedure is tweeledig: de kosten van de procedure zelf en de uiteindelijke schadevergoeding.

• Rechtsplegingsvergoeding (RPV): De verliezende partij betaalt een forfaitaire tegemoetkoming in de advocatenkosten van de winnaar. Bij grote claims kan dit bedrag aanzienlijk zijn.
• De schadevergoeding: Deze is in principe gelijk aan de geleden schade, maar wordt dus begrensd door de wettelijke plafonds (indien van toepassing).
• Gerechtskosten: Denk aan dagvaardingskosten en kosten voor deskundigenonderzoek (bijvoorbeeld een bedrijfsrevisor die de boekhouding doorlicht).

Bij LawBase hanteren we transparante tarieven. Tijdens een consultatie in bijvoorbeeld ons kantoor in Antwerpen of Waasland, krijgt u onmiddellijk een inschatting van de te verwachten kostenstructuur.

Veelgestelde Vragen