Uittreden uit een vennootschap

Het verlaten van een vennootschap is een cruciaal moment in de levenscyclus van zowel de onderneming als de individuele aandeelhouder. Of het nu gaat om een verschil in visie, een pensioengerechtigde leeftijd of een fundamenteel conflict tussen de vennoten, de Belgische wetgeving biedt verschillende mechanismen om een uittreding te faciliteren. Sinds de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) zijn de mogelijkheden voor uittreding, met name in de Besloten Vennootschap (BV), aanzienlijk versoepeld en verduidelijkt.

Uittreden uit een vennootschap is echter geen louter administratieve handeling. Het raakt aan de kern van het vennootschapsbelang, de liquiditeit van de onderneming en de rechten van schuldeisers. In dit artikel bespreken we diepgaand hoe u op een juridisch correcte wijze een vennootschap kunt verlaten, welke procedures u moet volgen en waar u op moet letten bij de waardering van uw aandelen.

Wettelijk Kader

Het wettelijk fundament voor de uittreding uit een vennootschap vinden we terug in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). In het bijzonder zijn de artikelen 2:63 tot en met 2:69 WVV van cruciaal belang. Deze artikelen regelen de geschillenregeling, die van toepassing is op alle vennootschapsvormen met rechtspersoonlijkheid (behalve de NV waar andere regels gelden voor beursgenoteerde entiteiten).

Binnen de Besloten Vennootschap (BV) is er bovendien een belangrijke innovatie: de mogelijkheid tot uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen (Art. 5:154 WVV). Dit moet echter expliciet in de statuten zijn voorzien. Indien de statuten hierover zwijgen, valt men terug op de algemene geschillenregeling of de overdracht van aandelen.

De wet maakt een essentieel onderscheid tussen:

• Vrijwillige uittreding: De vennoot beslist zelf te vertrekken (vaak statutair geregeld).
• Gedwongen uittreding (Uitsluiting): De overige vennoten dwingen een aandeelhouder om zijn aandelen over te dragen wegens gegronde redenen.
• Uittreding wegens gegronde redenen: Een aandeelhouder vordert voor de rechtbank dat de overige aandeelhouders zijn aandelen overnemen omdat de samenwerking onhoudbaar is geworden.

Procedure en Stappen

De weg naar een succesvolle uittreding hangt sterk af van de gekozen route. Hieronder schetsen we de stappen voor de meest voorkomende scenario's.

1. Statutaire uittreding (in de BV)

Indien uw statuten dit toelaten, kan u uittreden door een eenvoudige kennisgeving. De procedure verloopt als volgt:

• Kennisgeving: U stelt de bestuursorganen officieel in kennis van uw voornemen tijdens de eerste drie maanden van het boekjaar.
• Waardebepaling: De waarde van het scheidingsaandeel wordt bepaald zoals vastgelegd in de statuten. Vaak is dit het bedrag van de werkelijke storting of de boekhoudkundige waarde.
• Betaling: De vennootschap keert de waarde uit, mits voldaan is aan de liquiditeits- en balanstest.

2. De Geschillenregeling via de Rechtbank

Wanneer er sprake is van een conflict en de statuten geen uitweg bieden, kan men naar de voorzitter van de ondernemingsrechtbank stappen (zoals in kort geding). De procedure omvat:

• Dagvaarding: Er moet worden aangetoond dat er sprake is van 'gegronde redenen' (bijvoorbeeld een onherstelbare vertrouwensbreuk of misbruik van meerderheid).
• Aanstelling deskundige: De rechter stelt vaak een bedrijfsrevisor aan om de waarde van de aandelen objectief te bepalen.
• Overdracht: De rechter spreekt de overdracht uit tegen de vastgestelde prijs.

LawBase heeft uitgebreide ervaring met dergelijke procedures voor de ondernemingsrechtbanken in heel Vlaanderen. Met vestigingen in Brugge, Antwerpen, Gent, Waasland (Nieuwkerken-Waas), Hasselt en Leuven zijn wij altijd nabij om u bij te staan in deze complexe materie.

Praktische Tips

Een uittreding is vaak een emotioneel proces, maar juridische zakelijkheid is geboden. Let op de volgende zaken:

• Check de aandeelhoudersovereenkomst: Vaak staan hier 'leaver-clausules' in die bepalen tegen welke prijs u vertrekt bij ontslag of vrijwillig vertrek (Good Leaver vs. Bad Leaver).
• Documenteer het conflict: Indien u uittreding wegens gegronde redenen nastreeft, is een goed dossier met bewijzen van de onhoudbare situatie essentieel.
• Let op de fiscale gevolgen: De uitkering van een scheidingsaandeel kan fiscaal worden aanzien als een dividenduitkering, waarop roerende voorheffing verschuldigd is.
• De Balanstest: In een BV mag een uittreding er niet toe leiden dat het netto-actief van de vennootschap negatief wordt.

Het is raadzaam om in een vroeg stadium juridisch advies in te winnen. Bij LawBase bieden we een gratis videocall aan om uw situatie discreet te bespreken. Voor een diepgaande fysieke consultatie betaalt u slechts €50 (30 min) in een van onze kantoren.

Kosten en Vergoedingen

De kosten verbonden aan een uittreding variëren sterk:

• Rechtsplegingsvergoeding: Bij een gerechtelijke procedure draagt de verliezende partij bij in de advocatenkosten van de winnaar.
• Expertisekosten: De kosten voor een bedrijfsrevisor (waardebepaling) kunnen oplopen van €2.500 tot meer dan €10.000, afhankelijk van de complexiteit van de vennootschap.
• Notariskosten: Bij een kapitaalvermindering of statutenwijziging zijn notariskosten verschuldigd.
• Fiscale druk: Houd rekening met de roerende voorheffing (doorgaans 30%, tenzij verlaagde tarieven zoals VVPRbis van toepassing zijn).

Veelgestelde Vragen

Hieronder vindt u antwoorden op de meest prangende vragen omtrent uittreding.