Omvorming naar andere vennootschapsvorm

De beslissing om een vennootschap om te vormen naar een andere rechtsvorm is een strategische mijlpaal in de levenscyclus van een onderneming. Of het nu gaat om de noodzaak tot kapitaalverhoging, de wens voor een beperktere aansprakelijkheid, of de aanpassing aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), een omvorming vereist een strikte naleving van dwingende procedurele voorschriften. Als gespecialiseerd advocatenkantoor begeleidt LawBase ondernemingen bij deze complexe transitie, waarbij juridische accuraatheid en continuïteit centraal staan.

Procedure en Stappen

De omvorming van een vennootschap verloopt volgens een wettelijk gedicteerd stappenplan. Afwijkingen van deze procedure kunnen leiden tot de nietigheid van de omvormingsakte, wat verstrekkende gevolgen heeft voor de rechtspersoonlijkheid en de aansprakelijkheid van de bestuurders.

• Opmaak van het verslag van het bestuursorgaan: Het bestuursorgaan (de raad van bestuur of de zaakvoerder) moet een gedetailleerd verslag opstellen waarin de omvorming juridisch en economisch wordt verantwoord. In dit verslag moet ook een staat van activa en passiva worden opgenomen die niet ouder is dan drie maanden.
• Controle door de commissaris of bedrijfsrevisor: Een onafhankelijke deskundige moet de staat van activa en passiva controleren. De revisor onderzoekt of het netto-actief van de vennootschap niet lager is dan het (eventuele) wettelijke minimumkapitaal van de nieuwe rechtsvorm.
• Bijeenroeping van de Algemene Vergadering: De aandeelhouders moeten tijdig worden opgeroepen. De verslagen van het bestuur en de revisor moeten ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders, conform de termijnen bepaald in het WVV.
• De buitengewone algemene vergadering (BAV): De beslissing tot omvorming moet worden vastgelegd in een authentieke akte voor een notaris. Er gelden specifieke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten (doorgaans een meerderheid van 80% van de stemmen bij een aanwezigheidsquorum van 50%).
• Publicatieformaliteiten: Na het verlijden van de akte moet een uittreksel worden neergelegd in het dossier van de vennootschap bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Wettelijk Kader

De juridische grondslag voor de omvorming van vennootschappen bevindt zich in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), specifiek in de Artikelen 14:1 tot en met 14:14. Deze bepalingen waarborgen dat de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap behouden blijft tijdens de transformatie. Er ontstaat dus geen nieuwe juridische entiteit; de bestaande vennootschap zet haar activiteiten voort onder een nieuwe juridische 'jas'.

Belangrijk in het nieuwe WVV is de afschaffing van de kapitaalhoudende BVBA ten gunste van de kapitaalloze BV. Dit heeft geleid tot een golf van omvormingen waarbij de bescherming van schuldeisers centraal staat. Artikel 14:4 WVV stelt expliciet dat de omvorming geen afbreuk mag doen aan de rechten van derden, tenzij deze hiermee uitdrukkelijk instemmen.

Praktische Tips

Bij een omvorming komt meer kijken dan enkel het juridische luik. Hier zijn enkele cruciale aandachtspunten voor de praktijk:

• Controleer lopende contracten: Veel commerciële overeenkomsten bevatten een 'change of control' of 'change of legal form' clausule. Informeer banken, verhuurders en belangrijke leveranciers tijdig om contractbreuk te voorkomen.
• Statutenwijziging: Gebruik de omvorming als een opportuniteit om de statuten volledig te moderniseren. Denk aan de invoering van meervoudig stemrecht of specifieke overdrachtsbeperkingen.
• Fiscale neutraliteit: In principe is een omvorming fiscaal neutraal, mits voldaan is aan de voorwaarden van artikel 210 WIB92. Laat u echter altijd adviseren door een fiscaal expert om onvoorziene belastingclaims te vermijden.
• Vergunningen: Controleer of afgeleverde vergunningen (milieu, stedenbouw, erkenningen) moeten worden aangepast aan de nieuwe benaming of rechtsvorm.

LawBase heeft 6 kantoren verspreid over Vlaanderen: Brugge (hoofdkantoor), Antwerpen, Gent, Waasland (Nieuwkerken-Waas), Hasselt en Leuven. Onze advocaten staan klaar om u te begeleiden bij elke stap van dit proces. Een eerste videocall is volledig gratis, voor een fysieke consultatie van 30 minuten rekenen wij een forfait van €50.

Kosten en Vergoedingen

De totale kostprijs van een omvorming is afhankelijk van de complexiteit van de structuur. De volgende kostenposten zijn onvermijdelijk:

1. Notariskosten: Het ereloon van de notaris voor de authentieke akte, evenals de aktekosten en registratierechten.
2. Bedrijfsrevisor: De vergoeding voor het verslag over de staat van activa en passiva varieert naargelang de omvang van de balans.
3. Publicatiekosten: De kosten voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad (ongeveer €170 tot €250).
4. Juridisch advies: De begeleiding door een gespecialiseerd advocaat voor het opstellen van de verslagen en de statutenwijziging.

Veelgestelde Vragen

Hieronder vindt u antwoorden op de meest prangende vragen omtrent de omvorming van uw vennootschap.