Fusie van vennootschappen: procedure

Een fusie van vennootschappen is een strategische beslissing die vaak gedreven wordt door schaalvergroting, operationele synergieën of fiscale optimalisatie. In het Belgische recht is de procedure voor een fusie strikt gereguleerd om de belangen van aandeelhouders, schuldeisers en werknemers te beschermen. Of u nu kiest voor een fusie door overneming of een fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap, de juridische weg is geplaveid met strikte termijnen en formele vereisten. Bij LawBase begeleiden onze experts in ondernemingsrecht u doorheen dit complexe proces vanuit onze kantoren in Brugge, Antwerpen, Gent, Waasland, Hasselt en Leuven.

Praktische Tips

Bij het voorbereiden van een fusie is een goede planning het halve werk. Hier zijn enkele praktische tips om het proces vlot te laten verlopen:

• Start met een grondige Due Diligence: Voordat u de juridische procedure opstart, moet u de financiële en juridische gezondheid van alle betrokken partijen kennen. Identificeer verborgen passiva of lopende rechtszaken.
• Respecteer de 'Wachtperiode': De wet legt een wachtperiode van zes weken op tussen de neerlegging van het fusievoorstel en de eigenlijke beslissing. Gebruik deze tijd om de communicatie naar stakeholders voor te bereiden.
• Communiceer met het personeel: Een fusie zorgt vaak voor onrust. Hoewel de juridische procedure technisch is, is het menselijke aspect cruciaal voor het latere succes van de eengemaakte entiteit.
• Schakel tijdig een revisor in: De rol van de commissaris of de onafhankelijk deskundige is essentieel. Betrek hen vroeg in het proces om vertragingen bij de verslaggeving te voorkomen.
• Fiscale ruling: Overweeg om een voorafgaande beslissing (ruling) aan te vragen bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken om zekerheid te krijgen over de fiscale neutraliteit van de operatie.

Wettelijk Kader

Het wettelijk kader voor fusies in België is hoofdzakelijk terug te vinden in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), meer specifiek in de Artikelen 12:2 tot 12:58. Dit wetboek maakt een onderscheid tussen verschillende vormen van fusies:

• Fusie door overneming (Art. 12:2 WVV): Hierbij draagt een vennootschap haar gehele vermogen (activa en passiva) over aan een andere bestaande vennootschap tegen uitgifte van aandelen van de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.
• Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap (Art. 12:3 WVV): Twee of meer vennootschappen dragen hun vermogen over aan een nieuw op te richten vennootschap.
• Gelijkgestelde verrichtingen (Art. 12:7 WVV): Denk hierbij aan de geruisloze fusie waarbij een moeder-dochterrelatie bestaat (100% deelneming), waarbij de procedure vereenvoudigd is.

Het WVV legt de nadruk op de continuïteit van de rechtsverhoudingen. Door de fusie gaan alle rechten en verplichtingen van rechtswege over op de overnemende vennootschap zonder dat hiervoor individuele toestemmingen van contractpartijen nodig zijn (tenzij er change of control clausules in contracten staan).

Procedure en Stappen

De procedure voor een fusie verloopt volgens een strikt chronologisch stramien. Hieronder vindt u het stappenplan:

• Stap 1: Het fusievoorstel: Het bestuursorgaan van elke betrokken vennootschap stelt een gemeenschappelijk fusievoorstel op. Dit document bevat onder meer de ruilverhouding van de aandelen en de datum vanaf wanneer de handelingen boekhoudkundig worden toegerekend aan de overnemende vennootschap.
• Stap 2: Neerlegging en publicatie: Het fusievoorstel moet minstens zes weken vóór de algemene vergadering worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank en worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
• Stap 3: Verslaggeving door het bestuursorgaan: De bestuurders moeten een omstandig schriftelijk verslag opstellen waarin de stand van het vermogen en de ruilverhouding worden toegelicht.
• Stap 4: Verslag door de commissaris of revisor: Een onafhankelijk deskundige controleert het fusievoorstel en de ruilverhouding. In bepaalde gevallen (zoals bij een unanieme beslissing van de aandeelhouders) kan van dit verslag worden afgezien.
• Stap 5: Beschikbaarheid van documenten: Aandeelhouders hebben het recht om alle documenten (voorstel, verslagen, jaarrekeningen) te raadplegen op de zetel van de vennootschap.
• Stap 6: De Algemene Vergadering: De fusie moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering van alle betrokken vennootschappen met een bijzondere meerderheid (meestal 75% van de stemmen). Dit gebeurt steeds voor een notaris.
• Stap 7: De authentieke akte: De notaris stelt de fusieakte op en ziet toe op de wettigheid van de verrichting.

Wilt u deze stappen concreet doorlopen voor uw onderneming? LawBase heeft 6 kantoren: Brugge (hoofdkantoor), Antwerpen, Gent, Waasland (Nieuwkerken-Waas), Hasselt en Leuven. U kunt eenvoudig een afspraak maken; een videocall is gratis, terwijl een fysieke consultatie van 30 minuten slechts €50 kost.

Kosten en Vergoedingen

Een fusie brengt diverse kosten met zich mee waar u rekening mee moet houden in uw budgettering:

• Notariskosten: Aangezien de fusie bij authentieke akte moet worden vastgesteld, zijn er notariskosten verbonden aan de akte zelf en de statutenwijziging van de overnemende vennootschap.
• Publicatiekosten: De kosten voor de publicatie van het fusievoorstel en de uiteindelijke akte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
• Erelonen van deskundigen: De vergoeding voor de bedrijfsrevisor of externe accountant voor het opstellen van de wettelijk verplichte verslagen.
• Juridische begeleiding: De kosten voor advocaten die de overeenkomsten opstellen, de procedure bewaken en de verslaggeving voorbereiden.
• Registratierechten: In principe is een fusie die beantwoordt aan de voorwaarden van het WVV vrijgesteld van evenredige registratierechten (het zgn. 'neutraal regime'), mits voldaan is aan de fiscale voorwaarden van zakelijke overwegingen.

Veelgestelde Vragen

Hieronder vindt u antwoorden op de meest prangende vragen over de fusieprocedure.