Bestuurdersvergoeding: fiscaal optimaal

De wijze waarop een vennootschap haar bestuurders vergoedt, vormt een cruciaal onderdeel van het financieel beleid en de fiscale planning van elke Belgische onderneming. Een bestuurdersvergoeding is juridisch gezien de tegenprestatie voor de uitoefening van een mandaat binnen een rechtspersoon. Hoewel de contractsvrijheid toelaat om deze vergoedingen vrij te bepalen, stelt de Belgische wetgever strikte grenzen aan de fiscale aftrekbaarheid en de kwalificatie van deze inkomsten. In dit artikel ontleden we de complexe interactie tussen het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en het Wetboek van de Inkomstenbelastingen (WIB 92) om te komen tot een fiscaal optimaal bezoldigingsbeleid.

Procedure en Stappen

Het toekennen van een bestuurdersvergoeding verloopt niet louter via een eenvoudige overschrijving. Er dient een strikte juridische procedure gevolgd te worden om de geldigheid van de bezoldiging te waarborgen en aansprakelijkheid van de bestuurders te vermijden.

• Statutaire machtiging: De eerste stap is het verifiëren van de statuten. Indien de statuten bepalen dat het mandaat onbezoldigd is, kan er geen vergoeding worden uitgekeerd zonder een voorafgaande statutenwijziging.
• Besluit van de Algemene Vergadering: In de regel is het de Algemene Vergadering die beslist over de toekenning en de hoogte van de vaste en variabele vergoedingen (tantièmes) voor bestuurders, tenzij de statuten deze bevoegdheid anders hebben toebedeeld.
• Notulering: Elk besluit omtrent de bezoldiging moet nauwgezet worden genoteerd in de notulen van de Algemene Vergadering of de Raad van Bestuur. Dit vormt het bewijsstuk voor de fiscale administratie.
• Oprichting van een managementvennootschap: Vaak kiezen bestuurders ervoor om hun diensten te factureren via een managementvennootschap. In dat geval moet er een dienstenovereenkomst (Service Level Agreement) worden opgesteld die de prestaties en de vergoeding objectiveert.
• Periodieke uitbetaling en bedrijfsvoorheffing: De vennootschap is verplicht om maandelijks of trimestrieel bedrijfsvoorheffing in te houden op de toegekende bezoldigingen en deze door te storten aan de fiscus.

Wettelijk Kader

Het fundament van de bestuurdersvergoeding rust op Artikel 32 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen (WIB 92). Dit artikel bepaalt dat bezoldigingen van bestuurders worden beschouwd als beroepsinkomsten. Hieronder vallen niet alleen de vaste wedden, maar ook alle voordelen van alle aard (VAA), zitpennningen en tantièmes.

Juridisch gezien is een bestuurder een lasthebber van de vennootschap. Dit impliceert dat de verhouding tussen de bestuurder en de vennootschap van nature een mandaatsverhouding is, en geen arbeidsovereenkomst onder het gezag van een werkgever. Dit onderscheid is essentieel voor de sociale zekerheid: bestuurders vallen onder het sociaal statuut der zelfstandigen.

Daarnaast speelt de at-rem-voorwaarde een belangrijke rol in de rechtspraak. De fiscus kan de aftrekbaarheid van een vergoeding verwerpen indien zij oordeelt dat de vergoeding niet werd toegekend om belastbare inkomsten te verkrijgen of te behouden, of indien de vergoeding manifest disproportioneel is in vergelijking met de geleverde prestaties.

Praktische Tips

Om een fiscaal optimale structuur te bereiken, adviseren de advocaten van LawBase om een gezonde mix te hanteren tussen verschillende types vergoedingen:

• Optimalisatie via Voordelen van Alle Aard (VAA): Het toekennen van een bedrijfswagen, een laptop of de terbeschikkingstelling van een onroerend goed kan fiscaal interessanter zijn dan een loutere cash-vergoeding, mits de forfaitaire ramingen correct worden toegepast.
• Gebruik van Tantièmes: Een tantième is een winstverdeling aan de bestuurders. Hoewel dit fiscaal aftrekbaar is voor de vennootschap in het jaar waarop de winst betrekking heeft, wordt de bestuurder er pas op belast in het jaar van toekenning. Let wel op de impact op de liquiditeitstest en de balanstest onder het WVV.
• Individuele Pensioentoezegging (IPT): Dit is een uiterst krachtig instrument. De vennootschap betaalt de premies, die aftrekbaar zijn als beroepskost (binnen de 80%-regel), terwijl de bestuurder pas bij pensionering wordt belast tegen een gunstig tarief.
• Onkostenvergoedingen: Zorg voor een strikte scheiding tussen eigen kosten van de vennootschap en privé-uitgaven. Forfaitaire onkostenvergoedingen zijn mogelijk, mits zij 'ernstig en herhaaldelijk' zijn onderbouwd.

LawBase heeft 6 kantoren in Vlaanderen: Brugge (hoofdkantoor), Antwerpen, Gent, Waasland (Nieuwkerken-Waas), Hasselt en Leuven. Onze experts in ondernemingsrecht staan klaar om uw bezoldigingsstructuur juridisch te screenen. Een eerste videocall is gratis, terwijl een fysieke consultatie van 30 minuten slechts €50 kost.

Kosten en Vergoedingen

Bij het bepalen van de totale kostprijs van een bestuurdersvergoeding moet rekening worden gehouden met de 'totale loonkost' voor de vennootschap versus het 'netto-inkomen' voor de bestuurder. De belangrijkste kostenposten zijn:

• Sociale bijdragen: Als zelfstandige betaalt de bestuurder sociale bijdragen (ca. 20,5% op het netto belastbaar inkomen tot een bepaald plafond).
• Personenbelasting: De vergoedingen worden belast tegen de progressieve tarieven in de personenbelasting, die kunnen oplopen tot 50% (plus gemeentebelasting).
• Vennootschapsbelasting: Bestuurdersvergoedingen zijn in principe aftrekbaar van de belastbare winst van de vennootschap, wat een besparing van 20% tot 25% aan vennootschapsbelasting oplevert.
• Verzekeringen: De kosten voor een verzekering bestuurdersaansprakelijkheid (D&O) zijn eveneens aftrekbaar en vormen een essentieel onderdeel van het pakket ter bescherming van het privévermogen van de bestuurder.

Veelgestelde Vragen

• Is een onbezoldigd mandaat mogelijk? Ja, maar dit moet expliciet in de statuten of door de Algemene Vergadering worden bevestigd. Let op: voor de RSZ-wetgeving wordt een mandaat vaak vermoed bezoldigd te zijn.
• Wat is de impact van de 80%-regel op de IPT? De 80%-regel beperkt de fiscale aftrekbaarheid van de premies voor een aanvullend pensioen. Het totale pensioen (wettelijk + extra-legaal) mag niet meer bedragen dan 80% van de laatste normale bruto jaarbezoldiging.
• Kan ik mezelf een huurvergoeding uitkeren? Ja, indien u een deel van uw privéwoning verhuurt aan uw vennootschap. Echter, als de huurprijs hoger is dan de 'gerevaloriseerde kadastrale waarde', wordt het overschot geherkwalificeerd als een bezoldiging (belastbaar tegen 50%).
• Wat is het verschil tussen een bezoldiging en een dividend? Een bezoldiging is een aftrekbare kost voor de vennootschap en belastbaar in de personenbelasting. Een dividend wordt uitgekeerd uit de winst na belasting en is onderworpen aan roerende voorheffing (meestal 30%, of 15% onder VVPRbis).
• Hoe vermijd ik herkwalificatie van onkosten? Door bewijsstukken (facturen, kastickets) systematisch bij te houden en te kunnen aantonen dat de kosten beroepsmatig zijn. Forfaitaire vergoedingen moeten gebaseerd zijn op reële normen (zoals de overheidsbarema's voor kilometervergoedingen).