Aandeelhoudersovereenkomst opstellen

Staat u op het punt om samen met anderen een onderneming uit te bouwen? Of heeft u al een bloeiende zaak en wilt u de verstandhouding tussen de aandeelhouders voor de lange termijn veiligstellen? Dan is een aandeelhoudersovereenkomst (of 'shareholders' agreement') een absolute must. Hoewel de statuten van uw vennootschap de basisregels bevatten, biedt een aandeelhoudersovereenkomst de nodige discretie en flexibiliteit om maatwerk te leveren. Bij LawBase zien we dagelijks hoe een goed doordacht contract niet alleen conflicten voorkomt, maar ook de waarde van uw onderneming beschermt.

Een aandeelhoudersovereenkomst is in essentie een privaatrechtelijk contract tussen de aandeelhouders (en soms de vennootschap zelf). In tegenstelling tot de statuten, die publiek raadpleegbaar zijn via het Belgisch Staatsblad, blijft dit document vertrouwelijk. Dit maakt het de ideale plek om gevoelige afspraken vast te leggen over winstverdeling, exit-scenario's en de dagelijkse aansturing van uw bedrijf. Of u nu in Brugge, Antwerpen of Leuven gevestigd bent, onze experts staan klaar om u te begeleiden bij dit cruciale proces.

Kosten en Vergoedingen

Wanneer u denkt aan het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst, rijst natuurlijk de vraag naar het kostenplaatje. Het is belangrijk om dit niet te zien als een kost, maar als een investering in de juridische gezondheid van uw onderneming. De kosten voor het opstellen van een dergelijk document variëren naargelang de complexiteit van de afspraken en het aantal betrokken partijen.

Bij LawBase hanteren we een transparante aanpak. Voor een standaardovereenkomst tussen twee gelijkwaardige partners liggen de honoraria lager dan voor complexe structuren met verschillende soorten aandelen (classes of shares) en uitgebreide 'good leaver/bad leaver' bepalingen. Tijdens een eerste gesprek brengen we uw noden in kaart en bezorgen we u een heldere offerte. Wist u trouwens dat een initiële videocall bij LawBase volledig gratis is? Voor een fysieke consultatie van 30 minuten in een van onze kantoren (zoals in Gent of Hasselt) betaalt u slechts €50.

Naast het ereloon van de advocaat moet u rekening houden met eventuele bijkomende kosten, zoals de tussenkomst van een accountant voor het waarderen van de aandelen bij een exit. Omdat de overeenkomst privaat is, zijn er geen publicatiekosten in het Belgisch Staatsblad verbonden aan dit document, wat een direct kostenvoordeel is ten opzichte van een statutenwijziging.

Procedure en Stappen

Het proces van het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst verloopt bij LawBase via een gestructureerd stappenplan om ervoor te zorgen dat elk detail klopt:

• Intake en Analyse: We luisteren naar uw visie en de specifieke dynamiek tussen de aandeelhouders. Wat zijn de langetermijndoelen? Wie brengt wat in (kapitaal vs. arbeid)?
• Term Sheet: Voordat we het volledige contract schrijven, stellen we vaak een 'term sheet' op. Dit is een beknopt document met de hoofdlijnen van de afspraken. Dit bespaart tijd en kosten in de redactiefase.
• Redactie van de Overeenkomst: Onze advocaten vertalen de afspraken naar waterdichte juridische clausules, rekening houdend met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).
• Onderhandeling: Vaak hebben verschillende aandeelhouders verschillende belangen. Wij kunnen optreden als bemiddelaar of als uw exclusieve belangenbehartiger om tot een gedragen tekst te komen.
• Ondertekening: Zodra iedereen akkoord is, wordt de overeenkomst ondertekend. In tegenstelling tot statuten is een notariële akte hier niet vereist; een onderhandse akte volstaat.

Onze kantoren in het Waasland (Nieuwkerken-Waas), Antwerpen en Brugge zijn uitgerust om deze besprekingen in een professionele en vertrouwelijke sfeer te faciliteren.

Wettelijk Kader

De juridische basis voor de aandeelhoudersovereenkomst vinden we in het Belgisch Burgerlijk Wetboek (BW) en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Sinds de invoering van het nieuwe WVV in 2019 heeft de wetgever veel meer vrijheid gegeven aan aandeelhouders, vooral in de BV (Besloten Vennootschap).

Belangrijke juridische principes zijn onder meer:

• Contractsvrijheid: Aandeelhouders mogen in principe afspreken wat ze willen, zolang dit niet strijdig is met dwingend recht of de openbare orde.
• Overdraagbaarheid van aandelen: Waar aandelen vroeger in een BV wettelijk beperkt overdraagbaar waren, laat het WVV nu toe om dit volledig vrij te regelen in de overeenkomst (bijv. via voorkooprechten of volgrechten).
• Stemrecht: Het is nu mogelijk om aandelen met meervoudig stemrecht of juist zonder stemrecht te creëren, wat vaak in de overeenkomst nader wordt uitgewerkt.
• Verhouding tot de statuten: Het is essentieel dat de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten niet met elkaar in conflict zijn. Bij tegenstrijdigheid prevaleren de statuten vaak tegenover derden, maar tussen aandeelhouders onderling is de overeenkomst bindend.

Praktische Tips

Als ervaren advocaten bij LawBase zien we vaak dezelfde valkuilen. Hier zijn enkele praktische tips voor uw overeenkomst:

• Denk aan de 'Deadlock': Wat gebeurt er als de stemmen staken (50/50 verhouding)? Voorzie een mechanisme zoals een 'Russian Roulette' clausule of bemiddeling om verlamming van het bedrijf te voorkomen.
• Good Leaver / Bad Leaver: Leg vast wat er gebeurt als een aandeelhouder-bestuurder vertrekt. Krijgt hij de marktwaarde voor zijn aandelen (Good Leaver) of een lagere prijs omdat hij bijvoorbeeld naar de concurrentie overstapt (Bad Leaver)?
• Niet-concurrentiebeding: Zorg ervoor dat aandeelhouders die uitstappen niet onmiddellijk een concurrerende zaak kunnen starten met de kennis die ze binnen uw bedrijf hebben opgedaan.
• Drag-along en Tag-along: Bescherm uzelf. Een 'drag-along' (meesleeprecht) dwingt minderheidsaandeelhouders om mee te verkopen bij een goed bod op 100% van de aandelen. Een 'tag-along' (volgrecht) geeft minderheidsaandeelhouders het recht om hun aandelen onder dezelfde voorwaarden te verkopen als de meerderheid.

Heeft u vragen over deze clausules? Kom gerust langs in een van onze kantoren in Brugge, Antwerpen, Gent, Waasland, Hasselt of Leuven voor een verhelderend gesprek.

Veelgestelde Vragen