Vereffening vennootschap: het belang van correcte aandeelhoudersregistratie

Vereffening vennootschap: het belang van correcte aandeelhoudersregistratie

22 september 2025

Bij de vereffening van een vennootschap is een correcte communicatie met alle aandeelhouders essentieel. Een recente praktijkcase, behandeld door LawBase Advocaten in Brugge, illustreert hoe een onvolledige aandeelhoudersregistratie tot een juridisch geschil kan leiden.

In deze zaak draaide het om de vereffening van een coöperatieve vennootschap (cvba), waarbij een aandeelhouder, een vzw, niet werd uitgenodigd voor de buitengewone algemene vergadering die de ontbinding behandelde. De vertegenwoordiger van de vennootschap ging ervan uit dat enkel hijzelf en zijn kinderen aandeelhouder waren. De notaris merkte echter op dat de vzw mogelijk nog steeds aandeelhouder was en dus recht had op betrokkenheid en compensatie.

De financiële situatie van de vennootschap was precair: de balans toonde een negatief eigen vermogen en waardeloze participaties. Dit maakte de afwikkeling extra complex, aangezien er geen middelen waren om uit te keren aan aandeelhouders.

Na overleg met de advocaat werd beslist om de situatie te corrigeren. De vertegenwoordiger nam contact op met de vzw voor een waardebepaling van hun aandeel, zodat een correcte compensatie kon worden voorgesteld. Dit gebeurde in overleg met de notaris en met respect voor de wettelijke vereisten.

Deze case benadrukt het belang van:

Een vergeten aandeelhouder kan leiden tot vertraging, extra kosten en juridische discussies. LawBase Advocaten begeleidt u graag bij elke stap van de vereffening, zodat u zeker bent van een correcte en rechtsgeldige afwikkeling.

Heeft u vragen over vereffening of aandeelhoudersrechten? Contacteer LawBase Advocaten in Brugge voor advies op maat.

• Een correcte en actuele aandeelhoudersregistratie
• Transparante communicatie bij vereffening of ontbinding
• Tijdige betrokkenheid van alle aandeelhouders, ook als hun participatie ogenschijnlijk waardeloos is

De Complexiteit van Vennootschapsvereffening

De vereffening van een vennootschap is een complex juridisch proces dat verder gaat dan enkel de administratieve afhandeling. Het omvat een reeks van stappen die zorgvuldig gevolgd moeten worden om te voldoen aan de wettelijke bepalingen en om eventuele aansprakelijkheid van bestuurders of vereffenaars te vermijden. In België wordt de vereffening geregeld door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Dit wetboek voorziet gedetailleerde regels voor de ontbinding (het besluit om de vennootschap te beëindigen) en de vereffening (de feitelijke afwikkeling van activa en passiva). De complexiteit neemt toe wanneer er sprake is van een negatief eigen vermogen, zoals in de geciteerde praktijkcase. In dergelijke gevallen is het vaak onmogelijk om alle schulden te voldoen, wat kan leiden tot een faillissement of een complexe schuldenregeling.

De rol van de vereffenaar bij negatief eigen vermogen

Wanneer een vennootschap in vereffening gaat met een negatief eigen vermogen, komt er een zware verantwoordelijkheid op de schouders van de vereffenaar te liggen. De vereffenaar moet niet alleen de activa te gelde maken en de schulden betalen, maar ook de belangen van de schuldeisers bewaken. Artikel 2:101 van het WVV stelt dat de vereffenaars de rechtspersoon vereffenen, schulden vereffenen en het batig saldo verdelen. Bij een negatief eigen vermogen is er geen batig saldo en ligt de focus volledig op de schulden. Als de vereffenaar niet zorgvuldig handelt, kan hij persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor schade geleden door schuldeisers of aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn indien de vereffenaar bepaalde schuldeisers bevoordeelt boven andere, of indien hij activa verkoopt tegen een te lage prijs.

Een praktisch voorbeeld uit de Belgische rechtspraktijk betreft vaak situaties waarin de vereffenaar te laat de alarmbel luidt bij een dreigend faillissement. Indien blijkt dat de vennootschap al insolvent was op het moment van de vereffening of kort daarna, en de vereffenaar de procedure niet correct heeft afgehandeld (bijvoorbeeld door niet tijdig het faillissement aan te vragen), kan dit leiden tot vereffenaarsaansprakelijkheid op basis van artikel XX.227 van het Wetboek van Economisch Recht (WER) inzake kennelijk grove fouten.

Het Cruciale Belang van een Actuele Aandeelhoudersregistratie

De aandeelhoudersregistratie, ook wel aandeelhoudersregister genoemd, is een fundamenteel document voor elke vennootschap. Het is de officiële lijst van alle aandeelhouders, hun contactgegevens, het aantal aandelen dat zij bezitten en de datum waarop zij aandeelhouder zijn geworden. Een correcte en actuele registratie is niet alleen een wettelijke verplichting, maar ook een onmisbaar instrument voor goed bestuur en transparantie, zeker in het licht van de implementatie van het UBO-register in België.

Wettelijke verplichtingen en het UBO-register

Volgens artikel 2:16 van het WVV (voor besloten vennootschappen) en artikel 2:23 (voor naamloze vennootschappen) moet elke vennootschap een aandeelhoudersregister bijhouden. Dit register moet nauwkeurig en actueel zijn. Het niet naleven van deze verplichting kan leiden tot administratieve sancties en kan bovendien problemen veroorzaken bij belangrijke vennootschapsbesluiten, zoals de ontbinding en vereffening. De recente invoering van het UBO-register (Ultimate Beneficial Owner) in België heeft het belang van een correcte aandeelhoudersregistratie nog verder benadrukt. Vennootschappen moeten niet alleen hun aandeelhouders registreren, maar ook de uiteindelijke begunstigden die de controle over de vennootschap uitoefenen. Een discrepantie tussen het aandeelhoudersregister en de UBO-registratie kan leiden tot boetes en reputationele schade. Het UBO-register is een instrument in de strijd tegen witwassen en terrorismefinanciering en vereist dat de identiteit van natuurlijke personen die uiteindelijk eigenaar zijn van of zeggenschap hebben over een vennootschap, wordt geregistreerd.

In de praktijk kan het voorkomen dat aandelen worden overgedragen zonder dat dit correct in het aandeelhoudersregister wordt genoteerd, bijvoorbeeld bij informele schenkingen of vererving. Dit kan leiden tot de situatie zoals beschreven in de case, waar een formele aandeelhouder (de vzw) niet op de hoogte was van de ontwikkelingen binnen de vennootschap. De rechtspraak heeft in diverse gevallen geoordeeld dat de inschrijving in het aandeelhoudersregister (of het gebrek daaraan) doorslaggevend is voor de bewijskracht van de hoedanigheid van aandeelhouder. Zonder correcte registratie kan het moeilijk zijn om rechten als aandeelhouder af te dwingen of, zoals in dit geval, om de vennootschap correct te vereffenen.

De Gevolgen van een Vergeten Aandeelhouder

De casus van de coöperatieve vennootschap toont duidelijk de ernstige gevolgen van een onvolledige aandeelhoudersregistratie. Een "vergeten" aandeelhouder kan het hele vereffeningsproces ondermijnen en leiden tot aanzienlijke vertragingen, extra kosten en potentieel langdurige juridische procedures. Dit risico is des te groter in België, waar het vennootschapsrecht de rechten van aandeelhouders sterk beschermt.

Juridische implicaties en vernietigbaarheid van besluiten

Een van de meest directe juridische implicaties is de vernietigbaarheid van besluiten die zijn genomen zonder de correcte betrokkenheid van alle aandeelhouders. De algemene vergadering, en zeker een buitengewone algemene vergadering die beslist over de ontbinding van de vennootschap, moet volgens artikel 2:54 WVV (voor BV's) en 2:63 WVV (voor NV's) correct worden bijeengeroepen. Dit betekent dat alle aandeelhouders die stemrecht hebben, tijdig en op de juiste wijze moeten worden uitgenodigd. Indien een aandeelhouder niet is uitgenodigd, is het besluit tot ontbinding potentieel vernietigbaar. Dit kan leiden tot een heropening van het vereffeningsproces, wat niet alleen kostbaar is, maar ook de reputatie van de bestuurders en vereffenaars kan schaden.

Bovendien kan een vergeten aandeelhouder, zelfs als zijn participatie op het eerste gezicht waardeloos lijkt, compensatie eisen voor het verlies van zijn rechten. In het geval van de vzw was de notaris essentieel in het signaleren van dit risico. De notaris heeft een wettelijke plicht om de belangen van alle partijen te behartigen en ervoor te zorgen dat de vereffening volgens de regels verloopt. Indien de notaris dit risico niet had opgemerkt en de vereffening was doorgegaan zonder de vzw correct te compenseren, had de vzw later juridische stappen kunnen ondernemen tegen de vennootschap, de vereffenaar en mogelijk zelfs de notaris.

Een voorbeeld uit de rechtspraak toont aan dat het Hof van Cassatie consistent is in het beschermen van de rechten van aandeelhouders. Besluiten van de algemene vergadering die in strijd zijn met dwingende wetsbepalingen (zoals de oproepingsformaliteiten) of de statuten, kunnen nietig worden verklaard. Dit is een fundamenteel principe van het vennootschapsrecht dat de rechtszekerheid van aandeelhouders waarborgt.

De Rol van de Notaris en Advocaat bij Vereffening

De vereffening van een vennootschap is een proces dat een diepgaande kennis van zowel het vennootschapsrecht als de fiscale wetgeving vereist. De notaris en de advocaat spelen hierin elk een cruciale, doch distincte rol. Hun samenwerking is vaak essentieel voor een vlotte en rechtsgeldige afwikkeling.

De notaris als waarborg van rechtszekerheid

De notaris is een openbaar ambtenaar die instaat voor de authenticiteit en rechtsgeldigheid van akten. Bij de vereffening van een vennootschap is zijn tussenkomst wettelijk verplicht voor bepaalde stappen, zoals het opmaken van de notariële akte van ontbinding en de slotvereffeningsakte. Zoals de praktijkcase illustreert, fungeert de notaris ook als een belangrijke controleur. Zijn taak omvat het adviseren van alle betrokken partijen, het controleren van de wettelijke formaliteiten (zoals de correcte oproeping van aandeelhouders) en het waarborgen van de rechtszekerheid van de gehele procedure. De notaris is gebonden aan een deontologische code die hem verplicht om onpartijdig te handelen en de belangen van alle partijen te beschermen. Dit is vastgelegd in de Wet van 25 ventôse jaar XI op het notarisambt. In de casus was het de notaris die de vertegenwoordiger van de vennootschap wees op de mogelijke aanwezigheid van een "vergeten" aandeelhouder, en zo een potentieel juridisch conflict kon voorkomen.

De advocaat als strategisch adviseur en belangenbehartiger

De advocaat daarentegen, is de raadsman van één of meerdere partijen en behartigt diens specifieke belangen. Bij een vereffening kan de advocaat verschillende rollen vervullen: hij kan de vennootschap adviseren over de te volgen procedure, de vereffenaar bijstaan in zijn taken, of de belangen van individuele aandeelhouders of schuldeisers verdedigen. In de beschreven case adviseerde de advocaat de vertegenwoordiger over de te volgen strategie om de situatie met de vzw te corrigeren. Dit omvatte het bepalen van de waarde van het aandeel en het opstellen van een correct voorstel tot compensatie, rekening houdend met de precaire financiële situatie van de vennootschap. De advocaat kan ook bemiddelen tussen partijen of, indien nodig, de belangen van zijn cliënt vertegenwoordigen in gerechtelijke procedures. De rol van de advocaat is cruciaal wanneer er geschillen ontstaan over de verdeling van de activa, de aansprakelijkheid van bestuurders, of de interpretatie van de statuten. Artikel 444 van het Gerechtelijk Wetboek beschrijft de rol van de advocaat als raadsman en verdediger van de rechten van zijn cliënt.

Praktische Stappen voor een Correcte Vereffening

Een correcte vereffening van een vennootschap vereist een gestructureerde aanpak en nauwgezette opvolging van wettelijke procedures. Het is een proces dat in verschillende fasen verloopt, elk met specifieke vereisten en aandachtspunten.

1. Besluit tot ontbinding

De eerste stap is het nemen van het besluit tot ontbinding door de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit besluit moet worden genomen met de quorum- en meerderheidsvereisten zoals vastgelegd in de statuten en het WVV (meestal een gekwalificeerde meerderheid). De oproeping van deze vergadering moet conform de wettelijke en statutaire bepalingen gebeuren, waarbij alle aandeelhouders tijdig en correct worden uitgenodigd. De notaris stelt vervolgens een notariële akte van ontbinding op, die wordt neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Deze publicatie heeft belangrijke juridische gevolgen, waaronder het feit dat de vennootschap "in vereffening" gaat en de vermelding "in liquidatie" aan haar naam moet toevoegen.

2. Benoeming van de vereffenaar

Tegelijk met het besluit tot ontbinding wordt de vereffenaar (of worden de vereffenaars) benoemd. De vereffenaar kan een natuurlijk persoon of een rechtspersoon zijn. Zijn of haar taken en bevoegdheden worden vastgelegd in de ontbindingsakte en zijn verder geregeld in het WVV. De vereffenaar is verantwoordelijk voor het beheer van de vennootschap in vereffening, het te gelde maken van de activa, het voldoen van de schulden en, indien er een batig saldo is, de verdeling daarvan onder de aandeelhouders. De vereffenaar moet regelmatig verslag uitbrengen aan de aandeelhouders en, indien van toepassing, aan de rechtbank.

3. Inventarisatie en waardebepaling

De vereffenaar stelt een gedetailleerde inventaris op van alle activa en passiva van de vennootschap. Dit omvat een waardebepaling van alle bezittingen (onroerende goederen, roerende goederen, vorderingen, participaties, enz.) en een overzicht van alle schulden. In de context van de praktijkcase was de waardebepaling van de participatie van de vzw cruciaal, zelfs al leek deze aanvankelijk waardeloos. Een accurate inventaris is essentieel voor een eerlijke afwikkeling en om te bepalen of er voldoende middelen zijn om alle schulden te voldoen.

4. Te gelde maken van activa en aanzuivering passiva

De vereffenaar verkoopt de activa van de vennootschap en gebruikt de opbrengst om de schulden te voldoen, in volgorde van wettelijke voorrang (bijvoorbeeld bevoorrechte schuldeisers eerst). Dit proces kan complex zijn, vooral bij vastgoed of gespecialiseerde activa. De vereffenaar moet hierbij de grootst mogelijke zorgvuldigheid aan de dag leggen en handelen in het belang van de vennootschap en haar schuldeisers. Indien er na het voldoen van alle schulden nog middelen overblijven, wordt dit het batig saldo genoemd.

5. Verdeling van het batig saldo (indien van toepassing)

Indien er een batig saldo is, wordt dit verdeeld onder de aandeelhouders, naar rato van hun participatie, tenzij de statuten anders bepalen. Dit is het moment waarop een correcte en actuele aandeelhoudersregistratie van vitaal belang is. Elke aandeelhouder moet zijn deel ontvangen. De vereffenaar moet hierbij ook rekening houden met eventuele fiscale implicaties voor de aandeelhouders.

6. Slotvereffening en decharge

Nadat alle activa zijn te gelde gemaakt, alle schulden zijn voldaan en het batig saldo (indien aanwezig) is verdeeld, stelt de vereffenaar een slotrekening en verdelingsvoorstel op. Dit wordt voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor goedkeuring. Na goedkeuring stelt de notaris de slotvereffeningsakte op, die wordt neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Met deze publicatie houdt de vennootschap op te bestaan. De vereffenaar krijgt decharge (ontheffing van zijn verantwoordelijkheid) voor zijn gevoerde beleid, tenzij er later onregelmatigheden aan het licht komen. Deze decharge is een belangrijke bescherming voor de vereffenaar en benadrukt het belang van een nauwkeurige en transparante afwikkeling.

Veelgestelde Vragen (FAQ)

1. Wat is het verschil tussen ontbinding en vereffening van een vennootschap?

De ontbinding is het juridische besluit om de vennootschap te beëindigen, genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit is de formele start van het proces. De vereffening is het feitelijke proces dat daarop volgt, waarbij de activa van de vennootschap te gelde worden gemaakt, de schulden worden betaald en een eventueel batig saldo wordt verdeeld onder de aandeelhouders. De vereffening omvat alle praktische stappen om de vennootschap volledig af te wikkelen.

2. Wat zijn de risico's van een onvolledige aandeelhoudersregistratie bij vereffening?

Een onvolledige aandeelhoudersregistratie kan leiden tot aanzienlijke problemen. Ten eerste kunnen besluiten die zijn genomen zonder de correcte betrokkenheid van alle aandeelhouders (zoals het besluit tot ontbinding) later door een rechtbank nietig worden verklaard. Dit kan het hele vereffeningsproces vertragen of zelfs ongeldig maken. Ten tweede kunnen "vergeten" aandeelhouders later claims indienen voor gemiste compensatie of schending van hun rechten, wat kan leiden tot rechtszaken en extra kosten voor de vennootschap of de vereffenaar. Ten slotte kan het de decharge van de vereffenaar in gevaar brengen, waardoor deze persoonlijk aansprakelijk kan worden gesteld.

3. Kan een vennootschap vereffend worden als er een negatief eigen vermogen is?

Ja, een vennootschap met een negatief eigen vermogen kan vereffend worden. In dit geval is er echter geen batig saldo om aan de aandeelhouders uit te keren. De vereffenaar zal zich dan primair richten op het te gelde maken van de activa om zoveel mogelijk schuldeisers te voldoen. Indien blijkt dat de vennootschap haar schulden niet meer kan betalen, zelfs na het te gelde maken van alle activa, zal de vereffenaar de procedure van faillissement moeten aanvragen. De vereffenaar heeft een belangrijke verantwoordelijkheid om de belangen van de schuldeisers te bewaken en moet zorgvuldig handelen om persoonlijke aansprakelijkheid te voorkomen.

4. Welke rol speelt het UBO-register bij de vereffening van een vennootschap?

Het UBO-register (Ultimate Beneficial Owner) vereist dat vennootschappen de natuurlijke personen registreren die uiteindelijk eigenaar zijn van of zeggenschap hebben over de vennootschap. Hoewel het UBO-register primair gericht is op transparantie en de strijd tegen witwassen, speelt het ook een indirecte rol bij vereffening. Een correcte UBO-registratie duidt op een goed beheer van de vennootschap en een correct inzicht in de eigendomsstructuur. Discrepanties tussen het aandeelhoudersregister en het UBO-register kunnen vragen oproepen en het vereffeningsproces bemoeilijken, omdat het de identificatie van alle belanghebbenden kan vertragen en de wettelijke conformiteit in twijfel kan trekken. Dit kan leiden tot extra controles en vertragingen in het proces.

5. Welke gevolgen heeft een onjuiste registratie van overgedragen aandelen voor de vereffening?

Onjuiste registratie van overgedragen aandelen kan leiden tot aanzienlijke complicaties tijdens de vereffening. De vereffenaar zal moeten uitzoeken wie de rechtmatige eigenaars van de aandelen zijn, wat het proces vertraagt en extra kosten met zich meebrengt. Dit kan resulteren in betwistingen over de verdeling van het batig saldo, aangezien niet duidelijk is wie recht heeft op welk deel.

6. Wat is de rol van de notaris bij de correcte aandeelhoudersregistratie en vereffening?

De notaris speelt een cruciale rol bij de notariële akte van ontbinding en de daaropvolgende vereffening, vooral bij de correcte identificatie van de aandeelhouders. Een notaris kan adviseren over de wettelijke vereisten voor aandeelhoudersregisters en helpen bij het opstellen van correcte aktes van overdracht, wat essentieel is voor een vlotte vereffening. De notaris waarborgt de authenticiteit en legaliteit van de besluiten en de identiteit van de betrokken partijen.

7. Wat gebeurt er met de aandelen van een overleden aandeelhouder tijdens de vereffening?

Bij het overlijden van een aandeelhouder gaan de aandelen over op diens erfgenamen, conform het erfrecht. De vereffenaar moet de erfgenamen correct identificeren en hen betrekken bij het vereffeningsproces. Het is cruciaal dat deze wijziging van eigendom correct wordt geregistreerd in het aandeelhoudersregister om latere problemen bij de uitkering van het batig saldo te voorkomen.

8. Kan een vereffening worden stopgezet of ongedaan gemaakt na de ontbinding?

In uitzonderlijke gevallen kan een vereffening, na de ontbinding, ongedaan worden gemaakt of stopgezet. Dit gebeurt echter zelden en vereist meestal een gerechtelijke beslissing, bijvoorbeeld als blijkt dat de ontbinding onrechtmatig was of als er nieuwe feiten aan het licht komen die de voortzetting van de vennootschap rechtvaardigen. Een dergelijke procedure is complex en kostbaar, en vereist een grondige juridische onderbouwing.

9. Welke documenten zijn essentieel voor een correcte aandeelhoudersregistratie bij de start van de vereffening?

Bij de start van de vereffening zijn diverse documenten essentieel voor een correcte aandeelhoudersregistratie. Dit omvat het meest recente aandeelhoudersregister, de statuten van de vennootschap, akten van overdracht van aandelen, en indien van toepassing, bewijzen van erfopvolging of andere juridische documenten die de eigendom van aandelen aantonen. Een volledig en accuraat dossier versnelt het vereffeningsproces aanzienlijk.

10. Wat zijn de specifieke verantwoordelijkheden van de vereffenaar met betrekking tot de aandeelhouders?

De vereffenaar heeft de verantwoordelijkheid om de belangen van alle aandeelhouders te behartigen, naast die van de schuldeisers. Dit omvat het correct informeren van de aandeelhouders over de voortgang van de vereffening, het opstellen van een vereffeningsbalans en het correct verdelen van het eventuele batig saldo. De vereffenaar moet ervoor zorgen dat de verdeling plaatsvindt conform de statuten en de wettelijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).