Zetel verplaatsen naar buitenland

Droomt u ervan om uw Belgische onderneming over de grenzen heen te tillen? Of vraagt de internationale groei van uw bedrijf om een strategische verplaatsing van uw hoofdkantoor naar een ander land? De wereld is kleiner geworden, en binnen de Europese Unie is de vrijheid van vestiging een fundamenteel recht. Toch is het verplaatsen van de statutaire zetel van een vennootschap naar het buitenland geen kwestie van simpelweg een koffer pakken en vertrekken. Het is een complex juridisch proces waarbij u zowel de Belgische regels als de wetgeving van het bestemmingsland moet respecteren.

Bij LawBase begrijpen we dat dergelijke stappen spannend maar ook uitdagend zijn. Of u nu kijkt naar een zonniger fiscaal klimaat, een strategische hub in Centraal-Europa of een nauwere aansluiting bij uw afzetmarkt, wij begeleiden u stap voor stap. In dit artikel leggen we u haarfijn uit hoe een grensoverschrijdende zetelverplaatsing werkt onder het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Zo kunt u met een gerust hart internationaal ondernemen.

Kosten en Vergoedingen

Een zetelverplaatsing naar het buitenland brengt verschillende kostenposten met zich mee waar u vooraf rekening mee moet houden. Het is niet enkel een administratieve wijziging, maar een fundamentele herstructurering van uw vennootschap.

• Notariskosten: Aangezien een zetelverplaatsing een statutenwijziging inhoudt, is een authentieke akte vereist. In België betaalt u notariskosten voor de voorbereiding van de akte en de publicatie in het Belgisch Staatsblad. Ook in het land van bestemming zult u vaak beroep moeten doen op een notaris.
• Juridische en fiscale begeleiding: Dit is de belangrijkste post. U heeft nood aan een gespecialiseerde advocaat die de procedure coördineert tussen de twee rechtstelsels. Daarnaast is fiscaal advies cruciaal om de zogenaamde 'exit tax' in kaart te brengen.
• Accountancykosten: Er moet een tussentijdse staat van activa en passiva worden opgesteld die niet ouder mag zijn dan drie maanden. Uw accountant zal deze cijfers moeten voorbereiden.
• Registratierechten en administratieve taksen: Denk aan de inschrijving in het buitenlandse handelsregister en de kosten voor de beëdigde vertalingen van uw statuten en attesten.
• Exit Tax: Wanneer een Belgische vennootschap haar fiscale woonplaats naar het buitenland verplaatst, kan de Belgische fiscus een belasting heffen op de latente meerwaarden en de belastingvrije reserves. Dit is een punt waar u best niet onvoorbereid aan begint.

Bij LawBase streven we naar transparantie. Voor een eerste inschatting van uw dossier kunt u terecht in een van onze 6 kantoren in Brugge (hoofdkantoor), Antwerpen, Gent, Waasland (Nieuwkerken-Waas), Hasselt of Leuven. Een eerste videocall is bij ons altijd gratis, terwijl een fysieke consultatie van 30 minuten slechts €50 kost.

Procedure en Stappen

Sinds de invoering van het nieuwe WVV is de procedure voor grensoverschrijdende omzetting strikt gereglementeerd. Het doel is om de continuïteit van de rechtspersoonlijkheid te garanderen: uw vennootschap 'sterft' niet in België om opnieuw 'geboren' te worden in het buitenland, maar behoudt haar identiteit gedurende de hele overgang.

Stap 1: Het ontwerpen van het omzettingsplan
Het bestuursorgaan moet een 'voorstel van grensoverschrijdende omzetting' opstellen. Dit document bevat essentiële informatie zoals de nieuwe rechtsvorm in het gastland, de voorgestelde statuten en de gevolgen voor de werknemers en schuldeisers.

Stap 2: Het verslag van het bestuursorgaan
Het bestuur moet een omstandig verslag opstellen waarin de juridische en economische motieven van de verplaatsing worden uitgelegd. Hierin moet ook aandacht zijn voor de gevolgen voor de aandeelhouders en de werknemers.

Stap 3: Het verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor
Een onafhankelijke deskundige moet de staat van activa en passiva controleren en een verslag opstellen over het omzettingsplan. Dit biedt zekerheid aan de stakeholders dat de vennootschap financieel gezond genoeg is voor de operatie.

Stap 4: Openbaarmaking
Het voorstel moet minstens zes weken voor de algemene vergadering worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en gepubliceerd worden in het Belgisch Staatsblad. Dit geeft schuldeisers de tijd om eventueel zekerheden te eisen.

Stap 5: De Algemene Vergadering
De aandeelhouders moeten met een bijzondere meerderheid (meestal 75% van de stemmen) instemmen met de zetelverplaatsing. Hierbij wordt ook de tekst van de nieuwe statuten goedgekeurd.

Stap 6: Het pre-omzettingsattest
De Belgische notaris controleert of alle wettelijke stappen in België correct zijn gevolgd. Als alles in orde is, levert de notaris een 'pre-omzettingsattest' af. Dit is het 'paspoort' dat u nodig heeft om de inschrijving in het buitenland te voltooien.

Wettelijk Kader

De juridische ruggengraat van deze procedure vindt u in het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Specifiek zijn de artikelen 14:15 tot en met 14:27 van cruciaal belang. Deze artikelen vormen de omzetting van de Europese Richtlijn 2019/2121 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen.

Het kernprincipe van dit wettelijk kader is de bescherming van drie groepen: aandeelhouders, schuldeisers en werknemers. De wetgever wil voorkomen dat een zetelverplaatsing wordt gebruikt om schulden te ontvluchten of om sociale rechten te omzeilen. Daarom legt het WVV strikte termijnen en publicatieverplichtingen op. Indien de overheid vermoedt dat de verrichting is opgezet voor frauduleuze of onrechtmatige doeleinden (bijvoorbeeld het ontduiken van belastingen of het schenden van rechten van werknemers), kan het pre-omzettingsattest geweigerd worden.

Daarnaast speelt het internationaal privaatrecht een rol. België volgt de 'statutaire zetelleer', wat betekent dat een vennootschap wordt beheerst door het recht van de staat waar zij haar statutaire zetel heeft. Door de zetel te verplaatsen, wijzigt u dus ook het toepasselijke recht op uw interne werking.

Praktische Tips

Uit onze ervaring bij LawBase weten we dat de duivel vaak in de details zit. Hier zijn enkele praktische tips om de overgang soepel te laten verlopen:

• Check de rechtsvorm: Niet elke Belgische rechtsvorm heeft een exact equivalent in het buitenland. Zorg dat u weet welke buitenlandse vorm (bijv. een GmbH in Duitsland of een S.L. in Spanje) het beste past bij uw huidige BV of NV.
• Informeer uw bank: Banken zijn vaak zeer strikt wat betreft internationale verhuizingen. Neem tijdig contact op met uw bankrelatiebeheerder om te vermijden dat rekeningen geblokkeerd worden tijdens de transitie.
• Schuldeisersbeheer: Schuldeisers hebben tot twee maanden na de publicatie de tijd om extra waarborgen te eisen. Zorg voor een proactieve communicatie met uw belangrijkste leveranciers om onnodige juridische procedures te vermijden.
• Sociaal overleg: Als u personeel heeft, is de informatieverstrekking en consultatie niet alleen een wettelijke plicht, maar ook essentieel voor het behoud van talent binnen uw organisatie.
• Start tijdig: Een volledige procedure duurt gemiddeld 4 tot 6 maanden. Begin niet op het laatste moment als u bijvoorbeeld gebonden bent aan een fiscale deadline aan het einde van het boekjaar.

Wilt u deze tips vertalen naar uw specifieke situatie? Onze advocaten in Brugge, Antwerpen, Gent, Waasland, Hasselt en Leuven staan klaar om u te ondersteunen met concreet advies op maat.

Veelgestelde Vragen

Hieronder vindt u de meest prangende vragen die wij in onze dagelijkse praktijk ontvangen over internationale zetelverplaatsingen.