Coöperatieve vennootschap oprichten

De coöperatieve vennootschap (CV) neemt een unieke plaats in binnen het Belgische ondernemingslandschap. Sinds de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) op 1 mei 2019, is het profiel van de CV aanzienlijk aangescherpt. Waar de CV vroeger vaak werd misbruikt als een 'vrije' variant van de BVBA, is het vandaag een exclusieve rechtsvorm voor ondernemingen die handelen vanuit een specifiek coöperatief gedachtegoed. Het oprichten van een CV vereist dan ook een grondige juridische voorbereiding om te voldoen aan de strikte wettelijke definitie en de functionele vereisten van het WVV.

Procedure en Stappen

De oprichting van een coöperatieve vennootschap volgt een formeel traject waarbij de tussenkomst van verschillende actoren vereist is. In tegenstelling tot sommige andere vormen, kan een CV niet onderhands worden opgericht.

• Het opstellen van een financieel plan: Vooraleer u naar de notaris stapt, bent u wettelijk verplicht een gedetailleerd financieel plan op te stellen. Dit plan moet de behoeften van de vennootschap voor de eerste twee jaar dekken en aantonen dat het aanvangsvermogen toereikend is voor de geplande activiteiten.
• De authentieke akte: De oprichting van een CV moet verplicht gebeuren via een notariële akte. De oprichters verschijnen voor de notaris om de statuten vast te leggen. LawBase kan u begeleiden bij het opstellen van deze statuten, die het fundament vormen van uw coöperatie.
• De inbreng: Er is geen wettelijk minimumkapitaal meer vereist, maar er moet wel sprake zijn van een 'toereikend aanvangsvermogen'. Inbreng kan gebeuren in geld of in natura (bijvoorbeeld goederen of intellectueel eigendom).
• Neerlegging en publicatie: Na de ondertekening zorgt de notaris voor de neerlegging van de uittreksels van de akte bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. De publicatie in het Belgisch Staatsblad volgt kort daarna.
• Inschrijving in de KBO: De vennootschap krijgt een ondernemingsnummer en moet worden geactiveerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO).

LawBase heeft 6 kantoren verspreid over Vlaanderen: Brugge (hoofdkantoor), Antwerpen, Gent, Waasland (Nieuwkerken-Waas), Hasselt en Leuven. Onze experts staan klaar om u door elke stap van dit proces te loodsen.

Wettelijk Kader

Het wettelijk kader voor de coöperatieve vennootschap is verankerd in Boek 6 (Art. 6:1 tot 6:127) van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). De wetgever definieert de CV als een vennootschap die als voornaamste doel heeft te voldoen aan de behoeften van haar aandeelhouders of van derden en/of de ontwikkeling van hun economische en sociale activiteiten te bevorderen.

Een cruciaal element in het WVV is de herwaardering van de coöperatieve identiteit. Een vennootschap mag de vorm van een CV enkel aannemen als zij beantwoordt aan de coöperatieve principes (de zogenaamde ICA-principes). Dit houdt in dat de vennootschap een specifiek doel nastreeft dat verder gaat dan louter winstmaximalisatie voor de aandeelhouders. Indien een vennootschap de CV-vorm kiest zonder aan deze wezenskenmerken te voldoen, riskeert zij een gerechtelijke ontbinding.

De CV is een rechtspersoon met beperkte aansprakelijkheid. Dit betekent dat de aandeelhouders in principe enkel aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng. Echter, de wet stelt dat een CV minstens drie oprichters moet hebben. Dit is een belangrijk verschil met de BV, die door één persoon kan worden opgericht.

Praktische Tips

Bij het oprichten van een CV is het essentieel om verder te kijken dan de loutere oprichtingsakte. Hier zijn enkele praktische adviezen van onze specialisten:

• Definieer de uittredingsvoorwaarden: Een kenmerk van de CV is de variabiliteit van het kapitaal. Aandeelhouders kunnen relatief eenvoudig in- en uittreden. Zorg dat de statuten duidelijke regels bevatten over de waarde van het aandeel bij uittreding om toekomstige liquiditeitsproblemen te vermijden.
• Erkenning door de Nationale Raad voor de Coöperatie (NRC): Wilt u genieten van bepaalde fiscale voordelen of een specifiek sociaal imago? Overweeg dan om een erkenning aan te vragen bij de NRC. Dit vereist dat uw statuten voldoen aan nog striktere criteria.
• Bestuursstructuur: De CV biedt veel vrijheid in de inrichting van het bestuur. U kunt kiezen voor een enige bestuurder, een raad van bestuur of zelfs een duaal systeem. Stem dit af op de schaal van uw project.
• Documentatie van het maatschappelijk doel: Omschrijf het coöperatieve doel zeer nauwkeurig in de statuten om discussies met de fiscus of de rechtbank te vermijden.

Kosten en Vergoedingen

De kosten voor het oprichten van een CV kunnen worden onderverdeeld in drie categorieën:

1. Notariskosten: Dit omvat het honorarium van de notaris, de kosten voor de akte en de administratieve lasten. Reken gemiddeld op €1.000 tot €1.500 exclusief btw.
2. Publicatiekosten: De kosten voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad bedragen momenteel ongeveer €250 tot €300 (afhankelijk van indexatie).
3. Professionele begeleiding: Het opstellen van een solide financieel plan en maatwerkstatuten door een advocaat. Bij LawBase hanteren we transparante tarieven. Een eerste verkennende videocall is gratis, terwijl een fysieke consultatie van 30 minuten op een van onze kantoren €50 kost.

Vergeet niet dat de inbreng van de aandeelhouders voldoende moet zijn om de kosten van de eerste twee werkingsjaren te dekken, zoals aangetoond in het financieel plan.

Veelgestelde Vragen

Hieronder vindt u een overzicht van de meest gestelde vragen over de oprichting van een coöperatieve vennootschap.