Handelscontract opstellen: tips

In een dynamische zakelijke omgeving is een goed opgesteld handelscontract de ruggengraat van elke succesvolle samenwerking. Of het nu gaat om de aan- of verkoop van goederen, het verlenen van diensten of een complexe distributieovereenkomst, de juridische fundamenten moeten solide zijn. Bij LawBase zien we dagelijks hoe onduidelijke clausules leiden tot vermijdbare geschillen. Een kwalitatief handelscontract biedt niet alleen rechtszekerheid, maar dient ook als een instrument voor risicobeheer en conflictvermijding. In dit artikel duiken we diep in de essentiële aspecten van het opstellen van handelscontracten binnen de Belgische context.

Wettelijk Kader

Het opstellen van handelscontracten in België valt onder de koepel van het Wetboek van Economisch Recht (WER) en het Burgerlijk Wetboek (BW). Sinds de recente hervormingen van het verbintenissenrecht is het essentieel om rekening te houden met de nieuwe bepalingen in Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek.

Een cruciaal aspect binnen het Belgische recht is de contractsvrijheid, maar deze is niet onbeperkt. Het WER legt strikte regels op met betrekking tot onrechtmatige bedingen in B2B-relaties (Business-to-Business). Sinds 1 december 2020 verbiedt de wet bedingen die een kennelijk onevenwicht scheppen tussen de rechten en plichten van de partijen. Dit betekent dat u niet zomaar elke clausule kunt opnemen, zelfs als beide partijen ermee instemmen.

Daarnaast moet elk contract voldoen aan de basisvoorwaarden voor geldigheid: de toestemming van de partijen, de bekwaamheid om te contracteren, een bepaald voorwerp en een geoorloofde oorzaak. Specifieke handelstransacties kunnen ook onderworpen zijn aan specifieke wetgeving, zoals de wet op de handelsagentuur of de wet op de precontractuele informatie bij commerciële samenwerkingsovereenkomsten.

Procedure en Stappen

Het proces van het opstellen van een handelscontract verloopt idealiter via een gestructureerde aanpak om hiaten te voorkomen:

• Precontractuele fase: Voordat het eigenlijke contract wordt opgesteld, worden vaak intentieverklaringen (Letter of Intent) of geheimhoudingsovereenkomsten (NDA) getekend. Let op: ook in deze fase geldt de goede trouw.
• Identificatie van de partijen: Zorg voor de correcte juridische benaming, ondernemingsnummer en maatschappelijke zetel van beide ondernemingen.
• Definiëren van het voorwerp: Omschrijf nauwkeurig wat de prestaties zijn. Gaat het om de levering van een product, de prestatie van een dienst, of beide?
• Bepaling van de prijs en betalingsvoorwaarden: Specificeer niet alleen het bedrag, maar ook de vervaldata, de wijze van facturatie en de gevolgen van laattijdige betaling (zoals interesten en schadevergoedingen conform de wet op de betalingsachterstand).
• Duur en beëindiging: Is het contract voor bepaalde of onbepaalde duur? Welke opzegtermijnen worden gehanteerd en wat zijn de gronden voor onmiddellijke ontbinding (contractuele wanprestatie)?
• Aansprakelijkheid: Beperk uw aansprakelijkheid waar mogelijk, maar houd rekening met de wettelijke grenzen (u kunt zich bijvoorbeeld niet ontheffen van uw eigen bedrog).

Praktische Tips

Als ervaren advocaten bij LawBase adviseren wij onze cliënten altijd om de volgende praktische tips in acht te nemen bij het negotiëren en opstellen van hun overeenkomsten:

• Wees specifiek: Vermijd vage termen zoals "binnen redelijke termijn". Definieer wat redelijk is in dagen of weken.
• Controleer de B2B-wetgeving: Toets elke clausule aan de zwarte en grijze lijst van verboden bedingen in het WER. Een clausule die de andere partij het recht ontzegt om bij wanprestatie de uitvoering op te schorten, is bijvoorbeeld vaak nietig.
• Overmacht en Hardship: Neem een clausule op die regelt wat er gebeurt bij onvoorziene omstandigheden (zoals pandemieën of extreme prijsstijgingen van grondstoffen). De nieuwe wetgeving rond 'improvisie' biedt hier nu een wettelijk kader voor, maar u kunt dit contractueel verfijnen.
• Intellectuele Eigendom: Indien er creatieve werken of software worden ontwikkeld, bepaal dan expliciet wie de eigenaar wordt van de intellectuele eigendomsrechten.
• Bewijslevering: Zorg ervoor dat alle wijzigingen aan het contract schriftelijk worden vastgelegd.

LawBase heeft 6 kantoren verspreid over Vlaanderen: Brugge (hoofdkantoor), Antwerpen, Gent, Waasland (Nieuwkerken-Waas), Hasselt en Leuven. Onze experts kunnen uw contracten screenen op juridische valstrikken. Een videocall is gratis, terwijl een fysieke consultatie van 30 minuten slechts €50 kost.

Kosten en Vergoedingen

De kosten voor het opstellen of laten nakijken van een handelscontract variëren naargelang de complexiteit van de transactie. Bij LawBase werken we transparant:

• Review van een bestaand contract: Voor een vaste prijs screenen wij uw document op juridische risico's en conformiteit met de B2B-wetgeving.
• Maatwerk contracten: Voor complexe overeenkomsten (zoals joint ventures of internationale distributie) wordt een ereloon op uurbasis gehanteerd, waarbij u vooraf een inschatting krijgt.
• Algemene Voorwaarden: Het opstellen van standaardvoorwaarden is vaak een eenmalige investering die zichzelf terugbetaalt door het voorkomen van incassoproblemen.

Onthoud dat de kosten van een advocaat bij de opmaak in het niets vallen bij de kosten van een gerechtelijke procedure wanneer een slecht opgesteld contract tot een conflict leidt.

Veelgestelde Vragen

Hieronder vindt u antwoorden op de meest prangende vragen over handelscontracten.