VOF oprichten: voor- en nadelen

De Vennootschap onder Firma (VOF) is een van de oudste en meest toegankelijke vennootschapsvormen in het Belgische ondernemingsrecht. Sinds de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in 2019 heeft de VOF haar positie als populaire keuze voor kleine ondernemingen en familiale samenwerkingen behouden. Hoewel de oprichting eenvoudig lijkt, brengt deze vorm specifieke juridische risico's met zich mee, met name op het gebied van aansprakelijkheid. In dit artikel bespreken we diepgaand de voor- en nadelen van de VOF, het wettelijk kader en de procedurele stappen die u moet ondernemen om deze vennootschap correct op te richten.

Wettelijk Kader

De Vennootschap onder Firma wordt in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) gedefinieerd in de artikelen 4:1 tot 4:27. Een VOF is een vennootschap met rechtspersoonlijkheid die wordt aangegaan tussen vennoten die onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap. Dit betekent dat de scheiding tussen het privévermogen van de vennoten en het vermogen van de vennootschap juridisch minder strikt is dan bij een Besloten Vennootschap (BV).

Volgens Art. 4:1 WVV is de VOF een maatschap die rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. Het essentiële kenmerk is de intuitu personae: de identiteit van de vennoten is van cruciaal belang. Omdat de vennoten persoonlijk instaan voor de schulden, is er een grote mate van onderling vertrouwen vereist. Een ander belangrijk aspect van het wettelijk kader is dat een VOF steeds minstens twee actieve vennoten moet hebben. Indien alle aandelen in handen van één persoon komen, verliest de VOF haar bestaansreden en kan ze worden ontbonden.

Procedure en Stappen

De oprichting van een VOF is aanzienlijk minder complex en goedkoper dan die van een BV of NV. Hieronder volgt het stappenplan:

• Opstellen van de onderhandse akte: In tegenstelling tot kapitaalvennootschappen is voor een VOF geen tussenkomst van een notaris vereist. De vennoten kunnen zelf de statuten opstellen in een onderhandse akte. Dit bespaart aanzienlijke notariskosten.
• Geen minimumkapitaal: Er is geen wettelijk minimumkapitaal vereist. Vennoten moeten wel een inbreng doen, maar dit kan zowel in geld (inbreng in geld) als in arbeid of expertise (inbreng in nijverheid) zijn.
• Neerlegging van de uittreksels: De statuten (of een uittreksel daarvan) moeten worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft. Vanaf dat moment verkrijgt de VOF rechtspersoonlijkheid.
• Inschrijving in de KBO: Na de neerlegging volgt de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) via een erkend ondernemingsloket en de activering van het btw-nummer.
• Financieel plan: Hoewel een officieel financieel plan zoals bij een BV niet strikt door de wet wordt opgelegd in dezelfde vorm, is het voor de interne aansprakelijkheid en goed bestuur sterk aanbevolen om de levensvatbaarheid te documenteren.

Praktische Tips

Bij het oprichten van een VOF is het cruciaal om goede afspraken te maken in de statuten. Omdat de wet veel vrijheid laat, kan een slecht opgesteld document leiden tot conflicten. Overweeg de volgende punten:

• Bestuursregeling: Bepaal wie de vennootschap mag vertegenwoordigen. Is dit elke vennoot afzonderlijk of moeten zij gezamenlijk tekenen voor grote bedragen?
• Winstverdeling: In de statuten kan worden afgeweken van een evenredige winstverdeling, zolang er geen sprake is van een 'leeuwendeel' (waarbij één vennoot alle winst krijgt of van elk verlies wordt vrijgesteld).
• Uittreding en overlijden: Gezien het persoonlijke karakter van de VOF eindigt de vennootschap in principe bij het overlijden van een vennoot, tenzij er een voortzettingsbeding of verblijvingsbeding in de statuten staat.

Wilt u zeker weten dat uw statuten juridisch waterdicht zijn? LawBase heeft 6 kantoren: Brugge (hoofdkantoor), Antwerpen, Gent, Waasland (Nieuwkerken-Waas), Hasselt en Leuven. Onze experts in ondernemingsrecht helpen u bij het opstellen van maatwerkstatuten die uw belangen beschermen. Een eerste videocall is gratis, terwijl een fysieke consultatie van 30 minuten slechts €50 kost.

Kosten en Vergoedingen

De kosten voor het oprichten van een VOF zijn relatief laag in vergelijking met andere vennootschapsvormen:

• Oprichtingsakte: Gratis indien u deze zelf opstelt (geen notariskosten).
• Bekendmaking in het Belgisch Staatsblad: De kosten voor de neerlegging en publicatie bedragen momenteel ongeveer €180 tot €250 (afhankelijk van digitale of papieren indiening).
• Inschrijving KBO: Ongeveer €105 per vestigingseenheid.
• Btw-activatie: Ongeveer €70 tot €100 via een ondernemingsloket.
• Boekhouding: Hoewel een VOF vaak een vereenvoudigde boekhouding mag voeren (indien de omzet onder de €500.000 blijft), moet u rekening houden met de jaarlijkse kosten voor een accountant.

Het grootste financiële risico van een VOF zit echter niet in de oprichtingskosten, maar in de onbeperkte aansprakelijkheid. Schuldeisers van de vennootschap kunnen het privévermogen van de vennoten aanspreken als de vennootschap haar schulden niet kan betalen.

Veelgestelde Vragen

Hieronder vindt u de meest prangende vragen over de oprichting van een VOF in België.