Maatschap oprichten: praktisch

Een maatschap is een van de meest flexibele en populaire vennootschapsvormen in België, zeker sinds de hervorming van het vennootschapsrecht in 2019. Of het nu gaat om een familiale vermogensplanning of een samenwerking tussen vrije beroepen, de maatschap biedt een discreet en efficiënt kader. In dit artikel overlopen we stap voor stap hoe u een maatschap opricht, waar u op moet letten bij het opstellen van de statuten en hoe u de dagelijkse werking juridisch waterdicht organiseert.

Praktische Tips

Bij het oprichten van een maatschap is een goede voorbereiding het halve werk. Hoewel de maatschap geen rechtspersoonlijkheid heeft, wordt zij wel beschouwd als een onderneming. Dit brengt specifieke verplichtingen met zich mee.

• Bepaal het doel nauwkeurig: Omdat een maatschap geen rechtspersoon is, zijn de vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. Definieer daarom zeer duidelijk welke activiteiten de maatschap wel en niet mag uitvoeren om onvoorziene risico's te beperken.
• Kies voor een sluitende zaakvoerdersregeling: In een maatschap zijn in principe alle vennoten samen bevoegd. Dit is praktisch onwerkbaar. Benoem in de statuten één of meerdere zaakvoerders en leg hun bevoegdheden nauwkeurig vast.
• Denk na over de continuïteit: Wat gebeurt er als een vennoot overlijdt of de maatschap wil verlaten? Zonder specifieke clausules (zoals een verblijvingsbeding) kan de maatschap ontbonden worden bij het wegvallen van een vennoot.
• Discretie behouden: Een maatschap hoeft haar statuten niet te publiceren in het Belgisch Staatsblad. Maak gebruik van deze privacy, maar zorg dat de interne administratie (zoals het aandelenregister) steeds up-to-date is.
• Schakel tijdig een expert in: De juristen van LawBase kunnen u bijstaan vanuit onze kantoren in Brugge, Antwerpen, Gent, Waasland, Hasselt of Leuven om uw statuten op maat te schrijven.

Wettelijk Kader

De maatschap wordt beheerst door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en vindt haar juridische fundament in het Burgerlijk Wetboek. Specifiek de Artikelen 1832 tot en met 1873 van het BW vormen de basis voor de vennootschapsovereenkomst.

Sinds de invoering van het WVV is de maatschap de enige vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat de maatschap zelf geen eigenaar kan zijn van goederen; de goederen zijn in onverdeeldheid eigendom van de vennoten. Een cruciaal aspect van het wettelijk kader is de onbeperkte aansprakelijkheid. Vennoten zijn met hun privévermogen aansprakelijk voor de verbintenissen van de maatschap. Dit onderscheidt de maatschap fundamenteel van een BV of NV.

Daarnaast is de maatschap onderworpen aan de boekhoudplicht en de inschrijvingsplicht in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO). Hoewel er geen minimumkapitaal vereist is, moet er wel sprake zijn van een inbreng door elke vennoot (in geld, in natura of in nijverheid).

Procedure en Stappen

Het oprichten van een maatschap verloopt via een vast stramien. Volg deze stappen voor een correcte opstart:

Stap 1: De Onderhandse Akte
In tegenstelling tot een BV, is voor een maatschap geen authentieke akte bij de notaris vereist. Een onderhandse overeenkomst (de statuten) volstaat. Hierin legt u de naam, de zetel, het doel, de inbreng en de winstverdeling vast.

Stap 2: Inschrijving in de KBO
Sinds 2018 moet elke maatschap ingeschreven worden in de Kruispuntbank van Ondernemingen. U ontvangt dan een ondernemingsnummer. Dit kan via een erkend ondernemingsloket.

Stap 3: Registratie in het UBO-register
U bent verplicht om de 'Ultimate Beneficial Owners' (de uiteindelijke begunstigden) te registreren. Dit moet gebeuren binnen de maand na de oprichting via het online platform van de FOD Financiën.

Stap 4: Boekhouding en Bankrekening
Open een aparte bankrekening op naam van de maatschap (of de onverdeeldheid). Hoewel een vereenvoudigde boekhouding vaak volstaat voor kleine maatschappen, is het bijhouden van een chronologisch aankoop- en verkoopregister verplicht.

Stap 5: Eventuele BTW-activatie
Indien de maatschap economische activiteiten verricht die onderworpen zijn aan de BTW, moet u een BTW-nummer activeren. Voor loutere vermogensmaatschappen is dit meestal niet van toepassing.

Kosten en Vergoedingen

De kosten voor het oprichten van een maatschap zijn aanzienlijk lager dan bij andere vennootschapsvormen, omdat er geen notariskosten of verplichte publicatiekosten in het Staatsblad zijn.

• Juridisch advies en redactie statuten: Dit is de belangrijkste kost. Voor een professioneel opgestelde overeenkomst die rekening houdt met successieplanning en aansprakelijkheid varieert de kostprijs naargelang de complexiteit.
• Inschrijving KBO: Het wettelijke tarief voor inschrijving via een ondernemingsloket bedraagt ongeveer €105 (indexcijfer 2024).
• UBO-registratie: Dit is in principe gratis als u het zelf doet, maar vaak rekent een accountant of advocaat hiervoor een kleine administratieve kost.
• Boekhoudkosten: Afhankelijk van het aantal verrichtingen en of er een BTW-plicht is.

Bij LawBase hanteren we transparante tarieven. Een eerste videocall om uw project te bespreken is gratis. Voor een fysieke consultatie van 30 minuten in een van onze kantoren (Brugge, Antwerpen, Gent, Waasland, Hasselt of Leuven) betaalt u slechts €50.

Veelgestelde Vragen

Is een maatschap anoniem?
De maatschap zelf is discreet omdat de statuten niet gepubliceerd worden. Echter, via het UBO-register en de KBO zijn de vennoten en lasthebbers wel gekend bij de overheid.

Kan ik een maatschap alleen oprichten?
Nee, een maatschap is een contract tussen minstens twee personen. Voor een eenmanszaak met beperkte aansprakelijkheid moet u kijken naar een BV.

Hoe wordt een maatschap belast?
De maatschap is fiscaal transparant. Dat betekent dat de maatschap zelf geen vennootschapsbelasting betaalt, maar dat de winsten direct belast worden in de personenbelasting van de vennoten.

Kan een maatschap onroerend goed bezitten?
De maatschap heeft geen rechtspersoonlijkheid, dus het onroerend goed staat op naam van de vennoten in onverdeeldheid. Dit heeft belangrijke gevolgen voor de overdracht en registratierechten.

Wat is het verschil tussen een maatschap en een VOF?
Een VOF (Vennootschap Onder Firma) heeft rechtspersoonlijkheid en moet via de ondernemingsrechtbank en het Staatsblad worden opgericht, terwijl een maatschap vormvrijer en discreter is.