Gedwongen overname bij geschillen

Wanneer de samenwerking tussen aandeelhouders in een besloten vennootschap (BV) of naamloze vennootschap (NV) onherstelbaar verstoord raakt, kan de continuïteit van de onderneming in het gedrang komen. In dergelijke situaties biedt het Belgische vennootschapsrecht een ultiem redmiddel: de geschillenregeling. Deze regeling laat toe om via de rechtbank een gedwongen overname van aandelen af te dwingen. Of u nu een blokkerende minderheidsaandeelhouder wilt uitkopen of uzelf wilt laten uitkopen door een tirannieke meerderheidsaandeelhouder, de procedure van uittreding en uitsluiting is een krachtig instrument om een zakelijke impasse te doorbreken.

Praktische Tips

Een gedwongen overname is een ingrijpende procedure die u niet ondoordacht moet opstarten. Hier zijn enkele praktische adviezen om uw positie te versterken:

• Documenteer de patstelling: Zorg voor een sluitend dossier. Bewaar e-mails, verslagen van algemene vergaderingen en bewijzen van blokkeringsgedrag. De rechter zal bewijs willen zien van de 'gegronde redenen'.
• Check de aandeelhoudersovereenkomst: Voordat u naar de rechter stapt, moet u nagaan of er in uw aandeelhoudersovereenkomst (SHA) specifieke bepalingen staan over 'shoot-out' clausules, 'bad leaver' bepalingen of bemiddeling.
• Probeer eerst een minnelijke schikking: Een procedure voor de ondernemingsrechtbank is tijdrovend en kostbaar. Gebruik de dreiging van een procedure vaak als hefboom om tot een onderhandelde overnameprijs te komen.
• Stel een onafhankelijke waardering op: Laat vooraf een indicatieve waardering maken door een bedrijfsrevisor of gespecialiseerde accountant. Dit geeft u een realistisch beeld van de financiële inzet.
• Win tijdig juridisch advies in: De termijnen en vormvereisten in het vennootschapsrecht zijn strikt. LawBase heeft 6 kantoren (Brugge, Antwerpen, Gent, Waasland, Hasselt en Leuven) waar specialisten u kunnen bijstaan. Een videocall is gratis, terwijl een fysieke consultatie van 30 minuten slechts €50 kost.

Wettelijk Kader

De gedwongen overname bij geschillen wordt in het Belgische recht beheerst door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). De kern van deze regeling bevindt zich in de artikelen 2:63 tot en met 2:70 WVV.

Volgens Art. 2:63 WVV kunnen aandeelhouders die samen of alleen effecten bezitten die 30% van de stemmen vertegenwoordigen (of 20% bij een NV), de uitsluiting van een andere aandeelhouder vorderen om gegronde redenen. Belangrijk is dat het WVV het onderscheid maakt tussen twee vorderingen:

• De uitsluiting (squeeze-out): U dwingt een andere aandeelhouder om zijn aandelen aan u over te dragen.
• De uittreding (sell-out): U dwingt de andere aandeelhouders om uw aandelen over te nemen.

De 'gegronde redenen' zijn essentieel. Dit kan gaan om ernstige tekortkomingen (zoals fraude of concurrentie), maar ook om een fundamenteel en blijvend meningsverschil dat de werking van de vennootschap blokkeert.

Procedure en Stappen

De procedure verloopt via de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, die zetelt zoals in kortgeding. Dit betekent dat de zaak relatief snel wordt behandeld, hoewel de inhoudelijke discussie complex kan zijn.

Stap 1: De dagvaarding
De procedure start met een dagvaarding voor de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft. In de dagvaarding moet u de gegronde redenen uitvoerig motiveren.

Stap 2: Beoordeling van de gegronde redenen
De rechter beoordeelt of de verstandhouding inderdaad onherstelbaar verstoord is en of uitsluiting of uittreding de beste oplossing is voor het belang van de vennootschap.

Stap 3: Aanstelling van een deskundige
Zodra de rechter de vordering gegrond verklaart, stelt hij meestal een onafhankelijke deskundige (vaak een bedrijfsrevisor) aan. Deze heeft als taak de waarde van de aandelen objectief vast te stellen.

Stap 4: De prijsbepaling
De deskundige adviseert de rechter over de prijs. Partijen kunnen hierop reageren. De rechter bepaalt vervolgens de definitieve prijs en de datum van de overdracht.

Stap 5: Uitvoering van de overdracht
Na het vonnis vindt de betaling plaats en worden de aandelenregisters bijgewerkt. De overdrager is verplicht mee te werken aan de levering van de effecten.

Kosten en Vergoedingen

Een procedure voor gedwongen overname brengt aanzienlijke kosten met zich mee waar u rekening mee moet houden:

• Gerechtskosten: De dagvaardingskosten en de rolrechten (belasting om de zaak op de rol te zetten).
• Rechtsplegingsvergoeding (RPV): Een forfaitaire tegemoetkoming in de advocatenkosten van de winnende partij, betaald door de verliezende partij.
• Ereloon van de deskundige: De kosten voor de bedrijfsrevisor die de waardebepaling uitvoert, kunnen variëren van €5.000 tot meer dan €25.000, afhankelijk van de complexiteit van de vennootschap.
• Advocatenhonorarium: Gezien de complexiteit van het vennootschapsrecht en de belangen die op het spel staan, is gespecialiseerde bijstand noodzakelijk.

Het is belangrijk om te weten dat de rechter bij de prijsbepaling rekening kan houden met 'waardevermindering door toedoen van de aandeelhouder'. Als een aandeelhouder de vennootschap schade heeft toegebracht, kan dit de prijs die hij ontvangt aanzienlijk drukken.

Veelgestelde Vragen

Hieronder vindt u de meest prangende vragen over de geschillenregeling en gedwongen overname in België.