Conflict tussen bestuurders: oplossingen

Een onderneming runnen is een fantastisch avontuur, maar wat als de motor begint te sputteren door interne spanningen? Een conflict tussen bestuurders kan de werking van uw vennootschap volledig verlammen. Of het nu gaat om een verschil in visie, een gebrek aan transparantie of een diepe vertrouwensbreuk: tijdig ingrijpen is essentieel om het voortbestaan van uw zaak te garanderen. Bij LawBase begrijpen we dat dergelijke situaties niet alleen juridisch complex zijn, maar ook emotioneel zwaar wegen. In dit artikel gidsen we u door de juridische mogelijkheden en praktische oplossingen om een bestuurdersconflict constructief aan te pakken.

Kosten en Vergoedingen

Wanneer u geconfronteerd wordt met een conflict, is de eerste vraag vaak: "Wat gaat dit kosten?". De financiële impact van een bestuurdersconflict is tweeledig. Enerzijds zijn er de directe juridische kosten, anderzijds de indirecte schade door een verlamde bedrijfsvoering.

Juridische kosten: De kosten voor een procedure hangen af van de complexiteit. Een minnelijke schikking via bemiddeling is vaak goedkoper dan een jarenlange procedure voor de ondernemingsrechtbank. Bij LawBase hanteren we transparante tarieven. Zo kunt u voor een eerste kennismaking kiezen voor een gratis videocall, of een fysieke consultatie van 30 minuten voor slechts €50 in een van onze kantoren in Brugge, Antwerpen, Gent, Waasland, Hasselt of Leuven.

Schadevergoeding en bestuurdersaansprakelijkheid: Indien een bestuurder een fout heeft begaan die schade toebrengt aan de vennootschap, kan hij of zij hiervoor persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) legt strikte regels op voor bestuurdersaansprakelijkheid. De vergoeding die de vennootschap kan eisen, moet de werkelijk geleden schade dekken. Denk hierbij aan gemiste winsten of reputatieschade.

Uittreding en uitsluiting: Bij een gedwongen overdracht van aandelen (uitsluiting) moet de prijs van de aandelen worden bepaald. Hier komen vaak kosten voor een onafhankelijke bedrijfsrevisor of expert bij kijken om een objectieve waardebepaling op te stellen. Het is cruciaal om hier niet op te besparen, aangezien een correcte waardering latere discussies vermijdt.

Procedure en Stappen

Hoe pakt u een conflict nu concreet aan? Er is een logische volgorde van stappen die we bij LawBase adviseren om de escalatie te beheersen.

• Stap 1: Dialoog en informele bemiddeling. Vaak ligt een misverstand aan de basis. Probeer eerst intern te praten. Is de verstandhouding al te verzuurd? Dan kan een externe bemiddelaar helpen om de neuzen weer in dezelfde richting te krijgen zonder tussenkomst van een rechter.
• Stap 2: Analyse van de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. Uw statuten zijn de grondwet van uw bedrijf. Hierin staan vaak clausules over geschillenbeslechting, ontslag van bestuurders of 'deadlock'-scenario's. Ook een aandeelhoudersovereenkomst bevat vaak cruciale afspraken over wat te doen bij een blokkage.
• Stap 3: De Algemene Vergadering. Indien de dialoog faalt, is de Algemene Vergadering (AV) het orgaan dat een bestuurder kan ontslaan. Volgens het WVV kan een bestuurder in principe 'ad nutum' (te allen tijde en zonder opgave van reden) worden ontslagen, tenzij de statuten anders bepalen. Let wel op de regels rond misbruik van ontslagrecht.
• Stap 4: De kortgedingprocedure. Als de werking van de vennootschap acuut in gevaar is, kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in kortgeding een voorlopig bewindvoerder of een ad hoc mandataris aanstellen. Deze neemt tijdelijk de beslissingen om de continuïteit te waarborgen.
• Stap 5: Geschillenregeling (Uitsluiting of Uittreding). Als samenwerken echt niet meer gaat, kan men via de rechtbank de uitsluiting van een medebestuurder/aandeelhouder vorderen (om gegronde redenen) of zelf de uittreding aanvragen. Dit resulteert in een gedwongen overdracht van de aandelen tegen een eerlijke prijs.

Wettelijk Kader

Het juridische fundament voor het oplossen van bestuurdersconflicten vinden we voornamelijk in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en het Burgerlijk Wetboek (BW).

Het WVV introduceerde meer flexibiliteit, maar ook duidelijke kaders voor bestuurdersaansprakelijkheid (Art. 2:56 WVV). Bestuurders moeten hun taak naar behoren vervullen. Wanneer een conflict ontstaat door een foutief bewind, biedt het WVV de basis om in te grijpen. De regels rond de geschillenregeling (Art. 2:60 en volgende WVV) zijn specifiek ontworpen om een patstelling in een vennootschap te doorbreken.

Daarnaast speelt het algemeen verbintenissenrecht uit het Burgerlijk Wetboek een rol, zeker bij de interpretatie van aandeelhoudersovereenkomsten. Het principe van de uitvoering van overeenkomsten te goeder trouw is hierbij essentieel. Als een bestuurder opzettelijk de boel blokkeert, handelt hij mogelijk in strijd met deze goede trouw.

Praktische Tips

Voorkomen is beter dan genezen. Hier zijn enkele tips om conflicten te vermijden of snel te ontmijnen:

• Zorg voor een waterdichte aandeelhoudersovereenkomst: Leg vast wat er gebeurt als de stemmen staken (50/50 verdeling). Gebruik bijvoorbeeld een 'Russian Roulette' clausule of een 'Texas Shoot-out' clausule.
• Documenteer alles: Houd verslagen bij van bestuursvergaderingen. Bij een juridisch conflict is schriftelijk bewijs van gemaakte afspraken of waarschuwingen goud waard.
• Communiceer transparant: Veel conflicten ontstaan door een gebrek aan informatie. Zorg voor een regelmatige rapportering over de financiële toestand en strategische keuzes.
• Win tijdig juridisch advies in: Wacht niet tot de bom barst. Een preventief gesprek met een advocaat van LawBase kan u helpen om uw positie te bepalen en escalatie te voorkomen. Bezoek ons in Brugge, Antwerpen, Gent, Waasland, Hasselt of Leuven voor gericht advies.
• Overweeg een onafhankelijk bestuurder: Een externe blik kan vaak bemiddelend werken en de focus terug op het bedrijfsbelang leggen in plaats van op persoonlijke vetes.

Veelgestelde Vragen

Hieronder vindt u antwoorden op de meest prangende vragen over bestuurdersconflicten.