Algemene voorwaarden B2B: vereisten

In de dynamische wereld van de business-to-business (B2B) handel vormen algemene voorwaarden de ruggengraat van uw commerciële relaties. Ze bieden de nodige juridische bescherming, beperken risico's en scheppen duidelijkheid over betalingen, leveringen en aansprakelijkheid. Sinds de invoering van de nieuwe B2B-wetgeving in het Wetboek van Economisch Recht (WER) is het opstellen van deze voorwaarden echter geen routineklus meer. Een kopieer-en-plakwerk van internet volstaat niet langer en kan zelfs leiden tot de nietigheid van uw clausules. In dit artikel leert u hoe u uw algemene voorwaarden volledig conform de Belgische wetgeving opstelt en effectief afdwingbaar maakt tegenover uw handelspartners.

Praktische Tips

Het hebben van waterdichte algemene voorwaarden is één ding, ze correct gebruiken is een tweede. Hier zijn praktische tips om uw juridische positie te versterken:

• Zorg voor tijdigheid: De algemene voorwaarden moeten uiterlijk op het moment van de contractsluiting worden meegedeeld. Voorwaarden die pas voor het eerst op een factuur verschijnen, zijn juridisch vaak niet tegenstelbaar voor die specifieke transactie, omdat de overeenkomst dan al gesloten is.
• Expliciete aanvaarding: Laat uw klant een offerte ondertekenen waarin expliciet staat: "De klant verklaart kennis te hebben genomen van de algemene voorwaarden op de achterzijde/bijgevoegd en deze integraal te aanvaarden."
• Taalgebruik: Stel uw voorwaarden op in de taal van de klant of in een taal die de klant begrijpt. In België is het raadzaam om versies in het Nederlands, Frans en Engels beschikbaar te hebben.
• Focus op de 'Battle of Forms': Wanneer beide partijen hun eigen algemene voorwaarden van toepassing verklaren, ontstaat er een conflict. De nieuwe Belgische wetgeving volgt de 'knock-out rule': de overeenkomst komt tot stand, maar de strijdige bepalingen van beide partijen worden geschrapt en vervangen door het gemeen recht.
• Maatwerk per sector: Een IT-bedrijf heeft andere risico's (intellectuele eigendom, SLA's) dan een bouwbedrijf (oplevering, verborgen gebreken). Vermijd generieke templates.

Wettelijk Kader

Sinds 1 december 2020 is de contractuele vrijheid in B2B-relaties aanzienlijk ingeperkt door de artikelen VI.91/1 tot VI.91/10 van het Wetboek van Economisch Recht (WER). Deze wetgeving beoogt een einde te maken aan onrechtmatige bedingen tussen ondernemingen.

Het wettelijk kader rust op drie pijlers:

• De algemene norm: Elk beding dat een kennelijk onevenwicht schept tussen de rechten en plichten van de partijen is verboden en nietig.
• De zwarte lijst: Dit zijn bedingen die in alle omstandigheden verboden zijn. Denk aan clausules waarbij een onderneming zich het recht voorbehoudt om eenzijdig de overeenkomst te interpreteren of waarbij de andere partij afstand doet van elk middel van verhaal.
• De grijze lijst: Dit zijn bedingen die vermoed worden onrechtmatig te zijn, tenzij de onderneming het tegendeel bewijst. Voorbeelden zijn het eenzijdig wijzigen van de prijs of de leveringstermijn zonder geldige reden, of het opleggen van buitensporige schadevergoedingen bij wanprestatie.

Bij LawBase adviseren wij ondernemers om hun bestaande contracten te laten screenen op deze B2B-wetgeving om juridische claims te vermijden. Onze experts in Brugge, Antwerpen, Gent, Waasland (Nieuwkerken-Waas), Hasselt en Leuven staan klaar om uw voorwaarden volledig 'B2B-proof' te maken.

Procedure en Stappen

Om tot een rechtsgeldig en werkbaar document te komen, volgt u best dit stappenplan:

1. Audit van de bedrijfsvoering: Breng uw commerciële proces in kaart. Waar liggen de grootste risico's? Is dat de laattijdige betaling, de aansprakelijkheid voor indirecte schade, of de overmachtssituaties?
2. Redactie van de kernclausules: Focus op de essentiële onderdelen: identiteit van de verkoper, prijszetting, betalingstermijnen, leveringsmodaliteiten, eigendomsvoorbehoud, klachtenregeling en de bevoegde rechtbank.
3. Toetsing aan de B2B-wet: Controleer elke clausule aan de hand van de zwarte en grijze lijst van het WER. Zorg dat uw schadebedingen proportioneel zijn en uw opzegtermijnen redelijk.
4. Implementatie in de workflow: Zorg dat de voorwaarden technisch op elke offerte, bestelbon en website (via een checkbox) aanwezig zijn.
5. Periodieke herziening: Wetgeving en rechtspraak evolueren. Een jaarlijkse check-up is geen overbodige luxe.

Heeft u hulp nodig bij het doorlopen van deze stappen? U kunt bij LawBase terecht voor een fysieke consultatie (€50 voor 30 min) in een van onze 6 kantoren, of kies voor een gratis videocall om uw situatie te bespreken.

Kosten en Vergoedingen

Het opstellen van algemene voorwaarden is een investering die zichzelf terugbetaalt bij het eerste conflict. De kosten voor juridische bijstand variëren naargelang de complexiteit van uw sector.

• Schadebedingen: In uw voorwaarden legt u vast welke vergoeding een klant verschuldigd is bij laattijdige betaling. Let op: volgens de B2B-wet mag dit niet buitensporig zijn. Een interestvoet conform de Wet Betalingsachterstand (momenteel rond de 12,5%) en een forfaitaire schadevergoeding van 10% zijn courant, maar moeten redelijk blijven in verhouding tot de schade.
• Incassokosten: U kunt bepalen dat de kosten voor invordering (zoals advocatenkosten) ten laste van de schuldenaar vallen, binnen de grenzen van de wet op de rechtsplegingsvergoeding.
• Honoraria LawBase: Wij werken met transparante tarieven. Voor een standaard screening of het opstellen van nieuwe B2B-voorwaarden bezorgen wij u vooraf een duidelijke offerte.

Veelgestelde Vragen

Hieronder vindt u antwoorden op de meest prangende vragen over B2B algemene voorwaarden.